上海市宝山区人民法院
民事判决书
(1998)宝经初字第X号
原告顾某某，女，X年X月X日生，汉族，已退休，住（略）。
委托代理人阎某某，男，X年X月X日生，住（略），系原告之夫。
委托代理人袁海根，上海市正权律师事务所律师。
被告吴某甲，男，X年X月X日生，汉族，上海与与科技实业有限公司董事，住（略）。
委托代理人吴某乙，男，X年X月X日生，住（略），系被告之子。
被告刘某某，男，X年X月X日生，汉族，上海与与科技实业有限公司法定代表人，住（略）。
委托代理人吴某乙，男，X年X月X日生，住（略）。
原告顾某某与被告吴某甲、刘某某转让出资纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告顾某某、委托代理人袁海根、被告吴某甲、被告刘某某、两被告委托代理人吴某乙到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告顾某某诉称，上海与与科技实业有限公司(下称与与公司)注册时投资人为原告、被告刘某某。之后与与公司增加了被告吴某甲、范喜安、王云峰三人作为投资人，五名投资人各投入资金10万元。1997年6月7日，原告、王云峰、范喜安与两被告无法合作，把各自持有的出资份额共计30万元转让给两被告。两被告在支付出资时扣下应支付给原告的2万元未予支付。原告几经催讨未果，故诉至法院，要求被告返还出资2万元，偿付利息747元。
被告吴某甲、刘某某辩称，开设与与公司时的投资人系阎某某而非原告：支付2万元出资的前提，必须由原告提供上海复旦纯水技术发展中心(下称纯水中心)开具给与与公司的灌装机发票，原告自始至终是代表阎某某，在本案中原告不具有诉讼主体资格。
经审理查明，1996年6月12日，与与公司被核准成立，企业类型为国内合资有限责任公司，注册资本为58万元：由被告刘某某投资30万元，原告投资28万元。1996年6月18日，由范喜安、陈金珠、阎某某及两被告签订了一份合资经营与与公司协议书，言明与与公司是在上海宝山民营科技园区注册的有限责任公司，以刘某某、顾某某之名义参与注册，公司注册资本58万元。上述五人各投资10万元，其余8万元融资解决。协议书还就其他事项作了约定。1997年3月25日，原告、两被告、范喜安、王云峰(陈金珠之夫)签订了股权转让协议书，但因某种原因，该份转让协议书未能履行。1997年6月7日，上述五人再次签订股权转让书，写明与与公司股东王云峰、范喜安、顾某某原投入该公司股本金30万元(每人各10万元)，转让金仍为30万元，由上述三人转让给两被告。截止1997年6月7日，以上三人共收到两被告转让费28万元，其中王云峰、范喜安各10万元的出资已如数收到，另2万元由两被告开出欠条，待纯水中心开具灌装机发票后两被告即支付2万元给原告；转让后与与公司今后的一切经营活动及责、权、利，王云峰、顾某某、范喜安三人不再拥有。之后，因原告未能提供灌装机发票、两被告拒付转让费2万元而涉讼。
另查明，阎某某与顾某某系夫妻，投入与与公司的出资及现作为诉讼请求的2万元出资均属夫妻共同财产。
审理中，原告提供了纯水中心于1998年3月28日出具给与与公司的灌装机发票一张、号码为96-（略）。该发票经上海市税务局宝山分局鉴定为真实发票。
上述事实，有工商材料、合资经营与与公司协议书、股权转让协议书、发票、证明、当事人陈述等佐证，事实清楚。
本院认为，与与公司在注册登记时的出资人为刘某某、顾某某，但在1996年6月18日的合资经营与与公司的协议书上明确，以刘某某、顾某某名义注册，实际投资人为陈金珠、范喜安、阎某某及两被告，加之原、被告现说法不一，因此，顾某某和阎某某谁是真正投资人难以查明，但阎某某与顾某某系夫妻，向与与公司的出资及转让费用均属夫妻共同财产，且阎某某拒绝参加诉讼，并认为顾某某是投资人，另在股权转让协议书上明确顾某某作为转让人，两被告对此并未提出异议，故顾某某作为本案原告提起诉讼并无不当，本院予以确认；原告已提供了纯水公司于1998年3月28日出具的灌装机发票，两被告理应按股权转让书的约定将余下的2万元转让费支付给原告，原告的利息损失系其未能及时提供灌装机发票所致，故其利息损失请求本院不予支持。被告所需的灌装机发票可从本院取回。
据此，根据《中华人民共和国公司法》第三十五条第一款、《中华人民共和国民法通则》第一百零六条第一款、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十八条之规定，判决如下：
一、两被告支付原告转让费2万元，于本判决生效后十日内付清。
二、原告要求两被告偿付利息损失的请求不予支持。
本案受理费839元，由原告负担29元，被告负担810元，被告应将所负担的受理费于本判决生效后七日内付至本院开户行农行上海宝山支行营业部，帐号（略）-（略）。
如不服本判决，应在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状及副本，上诉于上海市第二中级人民法院。当事人上诉的，应在递交上诉状次日起七日内，向本院预交上诉受理费839元，逾期不交的，视为撤回上诉处理。
审判长陈素琴
审判员姜青云
代理审判员俞雅蓉
一九九八年九月九日
书记员陈亮亮
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