中华人民共和国最高人民法院
民事判决书
(2001)民二终字第X号
上诉人(原审被告)：宝鸡市财政证券公司。住所地：陕西省宝鸡市X路X号。
法定代表人：王某某，经理。
委托代理人：邵某，该公司职员。
委托代理人：王某君，陕西宝吉律师事务所律师。
被上诉人(原审原告)：中国银行宝鸡分行。住所地：陕西省宝鸡市X路X号。
代表人：刘某某，行长。
委托代理人：曾某某，该分行职员。
委托代理人：齐连民，陕西丰采律师事务所律师。
被上诉人(原审被告)：宝鸡市通源物资贸易有限责任公司。住所地：陕西省宝鸡市X路X号。
法定代表人：孙某某，经理。
上诉人宝鸡市财政证券公司为与被上诉人中国银行宝鸡分行、宝鸡市通源物资贸易有限责任公司银行承兑汇票垫款及担保合同纠纷一案，不服陕西省高级人民法院(2000)陕经一初字第X号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成由审判员周帆担任审判长，审判员张勇健、代理审判员沙玲参加的合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
查明：1999年9月16日至9月20日，宝鸡市通源物资贸易有限责任公司(以下简称通源公司)以购销合同支付货款为由，向中国银行宝鸡分行(以下简称宝鸡中行)申请签发银行承兑汇票，并提供了其与宝鸡市宝太物资贸易有限责任公司及宝鸡市钰华商贸有限公司分别签订的工矿产品购销合同，由宝鸡市财政证券公司(以下简称财政公司)提供担保。宝鸡中行经审查同意后于同年9月20日及9月21日与通源公司分别订立了八份银行承兑契约，约定：承兑期限六个月；申请人于汇票到期日前将应付票款足额交存承兑银行；承兑汇票到期日，承兑银行凭票支付票款，如到期日前申请人不能足额交付票款，承兑银行将不足支付部分的票款转为逾期贷款。契约中各方印鉴齐全，但未注明签订日期。同时，通源公司(甲方)、宝鸡中行(乙方)、财政公司(丙方)三方还订立了保证合同。约定：丙方保证金额为甲方向乙方借用的人民币本金4500万元及其相应的利息、费用；丙方对上述款项承担连带清偿责任，如甲方不按主合同的约定偿付借款本息和相应费用，乙方有权直接向丙方追偿等。该合同亦未注明订立日期。据此，宝鸡中行分别签发了八份金额均为500万元的银行承兑汇票，总计金额4000万元。以上银行承兑汇票于2000年3月20日及3月21日分别到期后，通源公司未能交存应付票款，宝鸡中行垫付资金向收款人履行了兑付义务，并依约将通源公司未支付的4000万元票款转为逾期贷款。之后，宝鸡中行多次催收，通源公司未能还款，财政公司亦未能履行担保义务。宝鸡中行遂向陕西省高级人民法院提起诉讼，请求判令通源公司偿还垫付票款本金4000万元及利息（略）万元，并由财政公司承担连带保证责任。
陕西省高级人民法院经审理认为：宝鸡中行与通源公司、财政公司之间订立的银行承兑契约、保证合同，签发银行承兑汇票等行为均是各方当事人真实意思表示。宝鸡中行在银行业务操作程序上虽欠规范，在契约及合同中确有欠缺事项，但并不影响契约及合同的真实性和合法性。通源公司是独立的企业法人，应当独立地对外承担民事责任，其与怡高公司之间的关系属内部管理事宜，不能对抗善意第三人；通源公司与财政公司拒不举证并否认原告提供的证据，有悖遵守诉讼义务的法律原则；怡高公司原经理胥宝生涉嫌经济犯罪与本案无关，本案不必要延期或中止审理，故通源公司及财政公司的答辩理由因无事实和法律依据，该院不予采纳。通源公司在汇票到期日前不能足额交付票款，致宝鸡中行实际垫款兑付，并依约将垫付的票款转为通源公司的逾期贷款，从而设立了三方当事人之间的借款担保法律关系。因此，通源公司应向宝鸡中行偿还借款，财政公司依约承担连带清偿责任。宝鸡中行的诉讼请求正当，应予支持。该院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十七条、一百四十九条、二百三十二条及《中华人民共和国民法通则》第八十五条、第八十九条第一款第(一)项、第九十条之规定，判决：一、通源公司于该判决生效后一个月内向宝鸡中行偿还逾期借款本金4000万元及利息(利息自1999年9月21日起至判决履行之日止，利率按中国人民银行规定的同期贷款利率执行)。逾期履行时，加倍支付迟延履行期间的债务利息；二、财政公司对上述借款本息承担连带清偿责任。财政公司履行上述债务后，有权向通源公司追偿。一审案件受理费（略）元，由通源公司负担。
财政公司不服陕西省高级人民法院的上述民事判决，向本院提起上诉称：财政公司从未对本案银行承兑汇票提供担保。宝鸡中行起诉依据的保证合同没有签约时间，担保金额与承兑金额不一致，担保事项为借款而非本案的银行承兑汇票，因此，该份保证合同与本案的保证事实无关联性。原审判决对该份保证合同予以采信属于事实认定不清。请求二审法院依法撤销原判，驳回宝鸡中行的诉讼请求。宝鸡中行答辩称：本案担保事实清楚，财政公司应承担担保责任。请求驳回上诉，维持原判。
本院认为：宝鸡中行与通源公司、财政公司之间签订的银行承兑契约及保证合同上的签章均是真实的。该份银行承兑契约与保证合同系三方当事人的真实意思表示，且不违反国家的法律、法规，应认定为合法有效。因通源公司未能足额交付承兑汇票项下的款项，宝鸡中行遂依约垫付了该承兑汇票项下的款项4000万元并转为通源公司的逾期贷款，通源公司应承担偿还宝鸡中行欠款本金及利息的责任。银行承兑契约及保证合同上未写明签约时间，既没有妨碍合同的实际履行，也不影响合同的成立和有效。本案银行承兑汇票逾期后自动转为逾期贷款，与保证合同约定的对借款提供担保并无矛盾之处。保证合同约定的保证金额为4500万元，宝鸡中行实际开出的承兑汇票为4000万元，并未超过财政公司的担保数额。故上诉人财政公司关于其出具的保证合同没有签约时间、与本案承兑汇票垫款事实无关联性的上诉理由与事实不符，不能成立，其仍应对通源公司的欠款本金4000万元及利息承担连带清偿责任。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第(一)项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费（略）元由宝鸡市财政证券公司承担。
本判决为终审判决。
审判长周帆
审判员张勇健
代理审判员沙玲
二○○一年十二月十三日
书记员夏东霞
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