原告董某，女。
委托代理人刘定湘，湖南协平律师事务所律师。代理权限为特别授权代理。
被告罗某，男。
委托代理人聂景茂，常德市X区蓝天法律服务所法律工作者。代理权限为特别授权代理。
原告董某与被告罗某债权转让合同纠纷一案，本院2012年1月4日立案受理后，依法适用简易程序，由审判员罗某春独任审判。2012年2月16日，被告罗某就股权转让提起反诉，本院受理。2012年2月28日本院公开开庭进行了审理，书记员陈敏爱担任法庭记录。原告董某及其委托代理人刘定湘、被告罗某的委托代理人聂景茂均到庭参加了诉讼。2012年3月12日，本院作出（2012）常鼎民初字第X号民事裁定书，裁定驳回反诉原告（本诉被告）罗某对反诉被告（本诉原告）董某的反诉。本案现已审理终结。
原告董某诉称：被告罗某为了常德市水产市场的开发向原告借款资金100万元，并于2011年1月21日向原告出具了100万元欠条一份，原告多次向被告索讨此款，被告以种种理由拒付，故诉至人民法院，请求判令被告偿还原告欠款人民币100万元及其相关利息，诉讼费由被告承担。
为支持其诉讼主张，原告董某在举证期限内向本院提交了如下证据：
1、100万元欠条一份，欲证明2011年1月21日罗某欠董某100万元；
2、证人杨某的当庭证言，欲证明100万元欠款的来历；
3、湖南中澳农业科技发展有限公司企业法人营业执照、股权转让协议书、公司债务说明、企业注册登记资料，欲证明肖某仍然是湖南中澳农业科技发展有限公司的法定代表人，罗某无权就该公司的债务主张权利。
4、2010年12月5日，肖某、董某、罗某股权转让协议与湖南中澳农业科技发展有限公司的债务说明，欲证明被告主张的191万元不成立，不在股权转让1054万元金额之内。
被告罗某辩称：1、原告起诉事实不清，法律关系混乱。本案是因股权转让产生的欠条，原告董某系原湖南中澳农业科技发展有限公司股东之一，持有该公司25%的股权，董某于2010年12月5日将其25%的股权转让给了被告罗某所有，因在股权转让价款中，采用了股东个人债务冲抵的结算方式，形成了本案的“欠条”，被告没有向原告借款资金100万元“为常德市水产市场的开发”，本案是“股权转让纠纷”，不是民间借贷纠纷；2、原告持有的“欠条”纯属“真欠条，假债务”，被告早已不欠原告的钱了。被告于2011年1月21日给原告出具欠条后，于2011年4月28日以湖南拓宇置业有限公司为付款人通过网上银行支付原告10万元；2011年10月27日，被告转账支付原告5万元；2011年11月3日，被告转账支付原告5万元；2011年11月23日，被告转账支付原告20万元；2011年8月26日，被告转账支付原告1万元，以上共计偿还了原告41万元，根据欠条记载的100万元计算尚欠59万元。但由于原告在湖南中澳农业科技发展有限公司的25%股权转让中，只实际投资140万元，原告按该公司的12.25%的原始股份，是应出资390万元，还应补齐250万元的投资款。被告作为该公司25%股权的受让人，有权要求原告补齐投资款250万元。原、被告债务相互冲抵后，原告尚欠被告191万元。请求判决驳回原告对被告的诉讼请求。
为支持其辩解主张，被告罗某在举证期限内向本院提交了如下证据：
1、会计凭证5张，欲证明罗某已经分五次通过银行转账支付原告41万元；
2、杨某出示的350万元收条及罗某35%股权转让金欠条，欲证明原、被告之间不是借贷关系，而是债务转移形成的；
3、股权转让协议书二份，欲证明本案是股权转让纠纷的法律关系，欠条是因股权转让所产生的，不是借款的事实。同时证明董某将自己在湖南中澳农业科技发展有限公司的25%股权转让给罗某的事实；
4、关于原湖南中澳农业科技发展有限公司债务说明，欲证明董某在原始股份中仅投资140万元，应补交投资款250万元的事实。
上述证据，经庭审质证，本院认证如下：
对原告的证据1，被告认为是一个股权结算转让关系。本院认为，该证据客观、真实，本院予以采信；对原告的证据2，被告认为约定利息不客观，不真实，只是听说的，本案双方当事人没有约定利息。本院认为，因被告对证人杨军就债务形成部分的证言无异议本院予以采信；对利息部分的陈述因系听说，被告又有异议，原告又无其他证据佐证，本院对该部分证言不予采信；对原告的证据3、4，被告无异议，本院予以采信。对被告的证据1，原告无异议，本院予以采信；对被告的证据2，原告认为系复印件，本院经审查认为虽系复印件，但与原件一致，本院予以采信；对被告的证据3、4，原告认为不是与被告有股权关系，而是与刘进秋有股权转让关系，与本案无关，更与反诉无关。本院认为，该两份证据与本案有关，客观、真实，本院应予采信。
根据原、被告陈述及上述采信的证据，本院对本案事实认定如下：
案外人刘某持有湖南中澳农业科技发展有限公司25%股份，案外人肖某持有湖南中澳农业科技发展有限公司75%股份；案外人杨某持有湖南拓宇置业有限公司35%股份，被告罗某持有湖南拓宇置业有限公司65%股份。2010年5月20日，案外人刘某(甲方)与原告董某（乙方）、肖某（其他股东）签订《股权转让协议书》一份，约定刘某将湖南中澳农业科技发展有限公司的25%股权转让给董某，转让金额共计390万元。2010年5月22日，刘某与董某签订《付款协议》一份，约定股权转让总金额390万元中，董某已支付265万元，余款125万元，于2010年5月22日支付40万元，在股权工商注册变更登记时支付60万元，2010年12月25日前全部付清（该欠款125万元董某于2011年1月27日已前全部付清，刘某在2010年5月22日《付款协议》上注明了“该债务已清，刘某，2011.1.27”字样）。2010年7月31日，案外人唐某、胡某、左某等人签订一份《关于原湖南中澳农业科技发展有限公司债务说明》，确认湖南中澳农业科技发展有限公司合计用于常德水产项目资金为1054万元，近期收回原始股权转让金266万元，其中已经收回董某投资款140万元，还应收250万元，直接转让公司12.25%的原始股份……。2010年12月3日，案外人杨某将其持有的湖南拓宇置业有限公司35%的股权以350万元的价格转让给罗某，被告罗某向案外人出具《股权转让金欠条》一份，约定股权转让总金额350万元。2010年12月5日，肖某（甲方）、董某（乙方）、罗某（丙方）签订《股权转让协议书》一份，约定甲方将其持有的中澳公司75%股权和乙方持有的25%股权全部转让给丙方罗某……，2、经甲、乙、丙三方协商确定，甲、乙双方为中澳公司“常德水产综合批发的大市场”的项目，或以公司名义，或以甲、乙方格子个人名义所欠的债务1054万元作为股权转让价款，冲抵本协议的股权转让总金额……，上述1054万元的债务构成以及明细账目以由甲、乙、丙三方确定认可，由肖某、唐某、胡某签署，证明人某律师签字见证的，于2010年7月31日书写的“关于原湖南中澳农业科技发展有限公司债务说明”的范围为准……。因案外人杨某对董某负有债务，2011年1月21日被告罗某与案外人杨某协议，由被告罗某偿还原告董某100万元，以此冲抵罗某应付案外人杨军350万元股权转让金中的100万元。罗某向董某出具欠条一份，内容为“今欠董某人(民)币壹佰万元整(（略）.00元，欠款人：罗某，2011、1、21”。2011年1月24日，案外人杨军向罗某出具收条一份，内容为“今收到罗某付董某款项壹佰万元整（（略）.00）,杨军，2011、1、24”。2011年1月25日，案外人杨某向罗某出具了收条一份，内容为“今收到罗某湖南拓宇置业有限公司35%（杨某本人）股份转让款叁百五十万元整（（略）.00），其中现金壹百捌拾捌万，董某往来款壹佰万，其余陆拾贰万元由罗某直接支付给肖艳波往来债务。收款人，杨某，2011、1、25”。由于案外人肖某与原告董某、被告罗某，2010年12月5日《股权转让协议书》未实际履行，现湖南中澳农业科技发展有限公司法定代表人仍是肖某，原告董某向被告罗某多次催讨后，被告罗某以湖南拓宇置业有限公司的名义，分别于2011年4月28日以湖南拓宇置业有限公司为付款人通过网上银行支付原告10万元，2011年10月27日，同样以湖南拓宇置业有限公司为付款人通过建设银行转账支付原告5万元，2011年11月3日，同样通过银行转账支付原告5万元，2011年11月23日通过银行转账支付原告20万元，2011年8月26日同样通过银行转账支付原告1万元，以上共计偿还了原告41万元。原告董某对余款再次向被告罗某催讨时，被告罗某以原、被告及案外人肖某有《股权转让协议书》及《关于原湖南中澳农业科技发展有限公司债务说明》为由拒绝给付，双方发生争议，故原告诉至本院。
本院认为，本案争议焦点为：1、本案案由是什么2、被告罗某100万元欠款已经偿还多少尚欠多少所偿还41万是还的本金还是利息
一、关于本案案由。
本案中，虽然被告罗某向原告董某出具了100万元的欠条，原告董某以该100万元欠条诉至本院，本院也以民间借贷纠纷立案，但原本原告董某不直接享有对被告罗某100万元债权，是因原告董某享有案外人杨军的100万元债权，而杨军又享有对被告罗某100万元债权，原告董某享有对被告罗某100万元债权是依债权转让而形成的，故本案案由应为债权转让合同纠纷，而非民间借贷纠纷。
二、关于被告罗某100万元欠款已经偿还多少尚欠多少所偿还41万是还的本金还是利息
根据证人杨军的当庭证言，结合董某陈述和罗某出具的欠条，可以确认该罗某100万元欠条系债权转让而形成的，罗某以350万元购买案外人杨军湖南拓宇置业有限公司35%股权，本应支付杨军350万元股权转让金，但罗某仅支付250万元，另100万元罗某与杨军协议，由罗某偿还原告董某，并由罗某向董某出具了欠条，该情形符合《中华人民共和国合同法》第七十九条之规定，属合法的债权转让；自2011年4月28日起至2011年8月26日止，湖南拓宇置业有限公司五次代替罗某共计偿还董某41万元，由于罗某在给董某出具的欠条中，没有约定利息，故湖南拓宇置业有限公司五次代替罗某共计偿还董某41万元应认定偿还的本金，冲减该41万元本金后，罗某尚欠董某本金59万元。原告董某所提要求判令被告罗某偿还原告欠款人民币100万元的诉讼请求，本院应予部分支持；原告董某所提要求判令被告罗某偿还利息的诉讼请求，虽然证人杨军对利息部分有陈述，但因系听说，罗某又有异议，原告又无其他证据佐证，本院只能确认双方无利息约定，鉴于双方无利息约定，可以从起诉之日起按同期银行贷款利率标准承担逾期付款利息。
综上，本院依照《中华人民共和国合同法》第七十九条、第一百九十六条、第二百零六条、第二百零七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款和《最高人民法院〈关于民事诉讼证据的若干规定〉》第二条第一款、第二款之规定，判决如下：
被告罗某自本判决生效之日起十五日内，偿还原告董某欠款本金59万元，并按同期银行贷款利率标准支付自2012年1月4日起自清偿完毕之日止的利息；
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费13800元减半收取6900，财产保全费5000元，共计11900元，由原告董某负担4760元，被告罗某负担7140元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省常德市中级人民法院。逾期不上诉，本判决即发生法律效力。
审判员罗某春
二O一二年三月二十七日
书记员陈敏爱
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