中华人民共和国最高人民法院
民事判决书
(1997)民终字第X号
上诉人(原审原告)：台湾光邦石膏股份有限公司。住所地：（略）。
法定代表人：黄某美乡，董事长。
委托代理人：黄某甲。住（略），系黄某美乡之夫。
委托代理人：王辉，湖北孝昌光邦石膏股份有限公司法律顾问。
被上诉人(原审被告)：黄某乙，男，X年X月X日出生，台湾居民。现住（略）。
被上诉人(原审被告)：林某某，男，X年X月X日出生，台湾居民。现住（略）。
委托代理人：黄某乙，山东省枣庄台大石膏企业有限公司董事长。
被上诉人(原审被告)：黄某丙，男，X年X月X日出生，台湾居民。现住（略）。
被上诉人(原审被告)：黄某丁，男，X年X月X日出生，台湾居民。现住（略）。
被上诉人(原审被告)：黄某戊，男，X年X月X日出生，台湾居民。现住（略）。
委托代理人：黄某乙，山东省枣庄台大石膏企业有限公司董事长。
被上诉人(原审被告)：黄某己，男，X年X月X日出生，台湾居民。现住（略）。
被上诉人(原审被告)：黄某庚，男，X年X月X日出生，台湾居民。现住（略）。
委托代理人：黄某乙，山东省枣庄台大石膏企业有限公司董事长。
被上诉人(原审第三人)：台湾台大石膏矿股份有限公司。住所地：台湾台北县X镇X路X号。
法定代表人：黄某乙，董事长。
台湾光邦石膏股份有限公司为与黄某乙、林某某、黄某丙、黄某丁、黄某戊、黄某己、黄某庚和台湾台大石膏矿股份有限公司企业确权、侵权纠纷一案，不服山东省高级人民法院(1995)鲁民初字第X号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭进行了审理，现已审理终结。
经审理查明：1992年6月，黄某甲、黄某乙兄弟及其父母黄某辛夫妇应邀到山东省枣庄市薛城区考察，并形成投资建厂的会议纪要。同年8月24日，黄某乙向薛城区政府预交土地使用费1000美元。因受台湾不能直接向大陆投资政策的限制，9月，黄某家族的黄某乙、黄某甲、黄某印、黄某丁、黄某丙、黄某庚、黄某戊、黄某己八人作为股东向台湾有关部门申请成立了台湾台大石膏矿股份有限公司(以下简称台湾台大公司)，登记的住所地为台北县X镇X路X号，董事长为黄某乙。同时，由黄某乙、黄某甲在香港申请成立了香港市丰有限公司(以下简称市丰公司)，登记的住所地为台湾台北县X镇X路X号，董事长、总经理均为黄某乙。台湾台大公司先后两次汇入香港汇丰银行8270港币和（略）港币，用以支付市丰公司的注册费用。10月21日，枣庄市薛城区对外经济贸易委员会与黄某乙通信，商定设厂有关事宜；11月18日，市丰公司向薛城区对外经济贸易委员会递交了申请设立枣庄台大石膏企业有限公司(以下简称枣庄台大公司)的有关文件；同月26日，枣庄市对外经济贸易委员会审查批准市丰公司独资兴办枣庄台大公司，同意董事会由黄某乙、黄某丁、黄某甲、黄某丙、黄某庚、黄某戊、黄某己、黄某印组成，董事长为黄某乙，同时颁发了批准证书；27日，经山东省工商行政管理局核准注册，并颁发营业执照。因石膏资源的原因，经黄某乙、黄某甲两人研究并签名，决定将厂址由薛城区移至峄城区，并办理了变更手续。自1992年7月7日至1995年12月28日，台湾台大公司、黄某甲、黄某乙、黄某辛、黄某壬等人经香港的市丰公司、富生企业有限公司等陆续汇款至枣庄台大公司，同时进口大部分机械设备。1994年9月至1995年5月，枣庄台大公司共销售石膏粉（略）吨，其中部分交由黄某甲负责销售。
1995年8月20日，台湾光邦石膏股份有限公司(以下简称光邦公司)董事长黄某美乡和黄某甲、林某松、林某催、黄某印、黄某壬、黄某芳7人在台湾订立合约，将枣庄台大公司的股东改为黄某美乡、黄某甲、黄某乙、林某松、林某催、黄某印、黄某壬、黄某芳8人，并推举黄某甲为总裁，黄某美乡为董事长，林某松为总经理。黄某乙未参加此合约的订立及签名。同年9月3日，新的董事会决议将枣庄台大公司的董事会成员变更为黄某美乡、黄某乙、黄某甲、林某松、林某催、黄某壬、黄某芳、黄某印8人，并任命黄某乙为副董事长。此次会议黄某乙也未参加，决议书中黄某乙的名字经枣庄市公安局鉴定，不是黄某乙本人所签。黄某甲等持该决议书向枣庄市工商行政管理局申请变更登记，换发了营业执照，董事长变更为黄某美乡；随后，黄某甲等人进住枣庄台大公司，黄某乙、林某某等人撤离时毁坏部分设备；20日，黄某乙以枣庄台大公司董事长、总经理的名义向枣庄市政府有关部门递交声明，称黄某美乡等伪造董事会决议，变更登记，违反章程，主张变更手续无效；同日，台湾台大公司聘任总裁黄某辛(黄某甲、黄某乙之父)发表声明，称枣庄台大公司乃一独立公司，资金、设备、人员等投入和安排与台湾光邦公司无任何关系。10月11日，枣庄市对外经济贸易委员会作出批复，决定恢复枣庄台大公司原董事会成员。黄某乙等重新接管枣庄台大公司，并经工商行政管理局批准，再次变更了营业执照。黄某甲等撤离枣庄台大公司，并随即以光邦公司名义向法院提起诉讼。
另查明：光邦公司提交的订购设备的证明、证明书，为同一次打印而成，内容均为同一人所填写，落款时间均为同一日，且所附明细表大部分是从账册中复印而来的。又查明：1993年9月6日，光邦公司向香港富生企业有限公司邱莉美汇款10万美元。
一审法院审理认为：枣庄台大公司是由市丰公司投资、申请注册设立的，市丰公司是由台湾台大公司为间接在大陆投资申请注册的，而台湾台大公司是黄某乙、黄某甲、黄某丁、黄某丙、黄某印、黄某庚、黄某戊、黄某己8名股东申请开办的。枣庄台大公司的设立符合中华人民共和国有关法律的规定，应受法律的保护。枣庄台大公司的资金是由8名股东及黄某辛筹措，设备系台湾台大公司订购、发运。光邦公司无证据证明市丰公司系由其申办，也不能证明其向枣庄台大公司投资，黄某甲及其子黄某印是枣庄台大公司的股东、董事之一，其投资与光邦公司不能等同和混淆。因此，光邦公司主张枣庄台大公司为其所有，证据不足，告诉无理，不予支持。枣庄台大公司属黄某乙、黄某甲、黄某丁、黄某丙、黄某印、黄某庚、黄某戊、黄某己所有，事实清楚，证据充分。据此判决：驳回光邦公司的诉讼请求；案件受理费（略）元人民币，财产保全费（略）元人民币由光邦公司负担。
光邦公司不服一审判决，向本院上诉称：枣庄台大公司是由市丰公司申办的，而市丰公司是由黄某甲、黄某乙申请注册成立的，因此枣庄台大公司的股东只是黄某甲、黄某乙；黄某乙是受光邦公司的委托，负责枣庄台大公司的事务，并从光邦公司领取薪水；光邦公司是枣庄台大公司真正的投资人，枣庄台大公司的设备、资金全部是光邦公司的投入，黄某乙等人及台湾台大公司没有任何投入。
黄某乙等人答辩称：市丰公司是为台湾台大公司间接投资大陆而设立的，台湾台大公司是枣庄台大公司的投资人；台湾台大公司的股东是黄某乙、黄某甲、黄某丁、黄某丙、黄某印、黄某庚、黄某戊、黄某己，此与经枣庄市政府批准的枣庄台大公司的董事会组成人员相同；光邦公司与枣庄台大公司无任何关系，黄某甲不是光邦公司的董事，黄某甲不等于光邦公司；请求维持一审判决。
本院认为：根据山东省和枣庄市政府有关部门的批准，枣庄台大公司是由市丰公司申请设立的台资公司，其股东为黄某乙、黄某甲、黄某丁、黄某丙、黄某印、黄某庚、黄某戊、黄某己8人。枣庄台大公司的资金与设备是由台湾台大公司及黄某甲、黄某辛、黄某乙、黄某壬等人筹措和购买的。光邦公司汇往富生企业有限公司的10万美元没有证据证明已汇往枣庄台大公司。黄某甲、黄某满作为枣庄台大公司的股东，其汇往枣庄台大公司的款项不能证明是光邦公司的投资。因此，光邦公司所称枣庄台大公司的资金、设备均是由其投资、黄某乙是受雇于光邦公司管理枣庄台大公司等，证据不足，不予支持。一审判决认定事实清楚，适用法律正确。据此，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第(一)项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费（略）元人民币由光邦公司负担。
本判决为终审判决。
审判长刘竹梅
审判员于晓白
审判员张章
一九九八年二月十六日
书记员陈现杰
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