上海市第二中级人民法院
民事判决书
（2006）沪二中民二（民）终字第X号
上诉人（原审原告）张某某。
被上诉人（原审被告）上海四平工具厂。
被上诉人（原审被告）深圳市佳广投资有限公司。
上诉人张某某因买卖合同纠纷一案，不服上海市杨浦区人民法院（2006）杨民三（民）初字第X号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
原审经审理查明，2000年3月30日张某某与上海四平工具厂（以下简称四平工具厂）签订了一份《承包协议》，就有关生产、销售一条龙承包事宜达成以下条款：本着生产自救，逐步启动生产的原则，采取四平工具厂提供生产设备，经营场地及企业无形资产的基本方式，由张某某有偿租用，自行经营，自负盈亏，自担风险。四平工具厂将原厂销售科门面房和金工车间（含车间内所有设备）租给张某某，供张某某生产、经营所用；门面房年租金人民币（以下币种皆为人民币）20,000元，金工车间场地年租金30,000元，金工车间内设备一年内免费提供张某某使用，一年后收费协商收取租金。四平工具厂的设备张某某无出租权和处置权，考虑到实际状况，四平工具厂出资10,000元委托张某某对设备进行维修和保养，四平工具厂的出资在张某某首期租金中扣除；四平工具厂同意张某某无偿使用四平工具厂的商标，并有义务协助张某某为争取市场份额提供无偿服务；张某某对承包期内发生的所有经营活动场地经济及民事责任，包括债权债务、产品售后服务等；承包期内，张某某自负盈亏，有权享受经营成果，有责任承担经营损失。张某某租金按先付后租原则，每半年付一次，每次付50％。承包期内，张某某有责任积极想法优先处理四平工具厂的库存产品，库存基价由四平工具厂核定，双方签字盖章认可，超过基价部分的利益属张某某的经营成果，归张某某所有。双方约定协议有效期暂定三年，即自2000年4月1日至2003年3月31日止。期满双方有意续期，可另行签约。后张某某、四平工具厂按约履行。
2001年4月1日，张某某与四平工具厂又签订一份《补充协议》，就原协议中约定的无偿使用设备期满后收取租金的问题达成协议，四平工具厂同意其所有的生产设备定价为（略）元，以帐面价值向张某某收取折旧费15,000元/年，张某某按月交纳1200元/月，日常设备保养、维修均由张某某承担。该协议有效期暂定为四年，即从2001年4月1日至2005年3月31日。双方还对其他事项作了约定。
2002年1月28日，张某某作为乙方与作为甲方的四平工具厂签订了一份《房屋租赁合同》，约定由乙方租借甲方二楼仓库60平方米及办公室后仓库35平方米、办公室25平方米。租期为一年，即从2002年2月1日至2003年1月31日。乙方第一年向甲方交纳租金12,000元，押金1000元整。租赁期间，甲方如将房产所有权转移给第三方，不必征得乙方同意，但应通知乙方。房产所有权转移给第三方后，该第三方即成为本合同的当然甲方，享有原甲方的权利，承担原甲方的义务。此外，双方还对其他事项作了约定。事后，双方按约履行。张某某在租期届满后，经与四平工具厂协商，双方同意该合同延长至厂房拆迁为止。
2005年8月3日四平工具厂与深圳市佳广投资有限公司（以下简称佳广公司）经相关部门核准后，签订了一份《上海市房地产买卖合同》，约定由四平工具厂将其所有的本市杨浦区X路X号房屋建筑面积1398.40平方米，该房屋占用范围内的土地使用面积为1079平方米。转让给佳广公司，价款为（略）元。四平工具厂应当在2005年9月30日前腾出房屋交佳广公司进行验收交接。双方还对其他事项作了约定。后四平工具厂通知张某某，以后将租金交付给佳广公司。在同年10月1日起张某某将2005年10月、11月、12月的租金及水、电等费用均交付给了佳广公司。2005年12月28日，佳广公司取得了本市X路X号土地使用面积1079平方米的产权证。
2006年2月20日，佳广公司发出书面通知，告知其已收购了四平工具厂的所有房、地产权，要求所有租户收到通知后立即与该公司谈续租的合同或搬出。一个月内不续租的，则公司另行安排。留在厂的一切物品则以垃圾方式进行处理。后张某某认为四平工具厂与佳广公司的行为侵犯了其合法权益，遂起诉至法院，要求判令四平工具厂与佳广公司的房屋买卖合同无效；判令张某某在同等条件下享有优先购买权。。
审理中，张某某称四平工具厂与佳广公司签订的《上海市房地产买卖合同》中，四平工具厂的代理人张根龙同时又代理了佳广公司，在佳广公司处签字，故该合同为无效合同。对此，四平工具厂与佳广公司称张根龙在佳广公司处签字仅是代领产权证，不是代理佳广公司签订买卖合同，在合同上当时由佳广公司的法定代表人签字。
原审法院审理后判决：一、张某某要求判令四平工具厂与佳广公司之间的房屋买卖合同无效的诉讼请求，不予支持；二、张某某要求判令在同等条件下享有优先购买权的诉讼请求，不予支持。本案受理费35,010元，由张某某负担。
张某某不服原审判决，向本院提起上诉称，其在2006年2月20日得知佳广公司收购四平工具厂后，在三个月内即提起诉讼主张优先购买权，未过合理期限；佳广公司与四平工具厂签订的房屋买卖合同系无效合同，张某某作为承租人应享有优先购买权；原审判决适用法律错误，故要求撤销原判，依法改判支持张某某原审中的诉请。
四平工具厂辩称，张某某与四平工具厂签订的租赁协议中，张某某已放弃了优先购买权；四平工具厂已通知张某某房屋转让给佳广公司，张某某未提异议，且实际已将租金交付佳广公司，现张某某主张优先购买权已超过时效，故要求驳回上诉，维持原判。
佳广公司辩称，张某某与四平工具厂签订的租赁协议未登记备案，佳广公司不知道张某某与四平工具厂的租赁关系，佳广公司系善意第三人，四平工具厂与佳广公司的买卖合同合法有效，张某某不享有优先购买权，故要求驳回上诉，维持原判。
本院经审理查明，张某某交付2005年10月房租、押金的收款收据上加盖了深圳市群益达管理顾问有限公司财务专用章，张某某交付2005年11月、12月租金、水、电等费用的收款收据上均加盖了深圳市群益达管理顾问有限公司的公章，原审法院其余查明事实无误，本院予以确认。
本院认为，张某某与四平工具厂于2002年1月28日签订的房屋租赁合同系双方当事人的真实意思表示，合法有效，当事人双方均应按照合同全面履行自己的义务。张某某于2005年10月接到四平工具厂通知后，于当月即向他人支付租金，而未再向四平工具厂支付租金，从那时起张某某就应当知道其承租的四平工具厂厂房所有权发生了变更，如需主张优先购买权，张某某应在其知道承租的厂房所有权发生变更后的合理期限内提出，但张某某当时既未提异议，也未主张优先购买权，且连续三个月向他人支付租金等费用，到张某某向原审法院起诉时，距离其知道承租的厂房所有权变更已近6个月。另外，张某某与四平工具厂签订的房屋租赁合同中约定，四平工具厂在租赁期间将房产所有权转移给第三方，不必征得张某某的同意，但应通知张某某。该约定可视为张某某已放弃了作为承租人的优先购买权。现张某某放弃优先购买权在先，之后又未能在合理的期限内主张其权利，在这种情况下，张某某仍上诉要求在同等条件下享有优先购买权，并认为四平工具厂与佳广公司签订的《上海市房地产买卖合同》系无效合同，理由不能成立，对其上诉请求，本院不予支持。原审法院所作判决并无不当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币（略）元，由上诉人张某某负担。
本判决为终审判决。
审判长吴耀君
代理审判员王珍
代理审判员高胤
二○○六年七月十七日
书记员范庆韵
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