江西省赣州市中级人民法院
民事判决书
（2007）赣中民二终字第X号
上诉人（原审原告）黄某甲，男，1958年4月生，汉族，个体司机，住（略），诉讼代表人之一。
上诉人（原审原告）曹某某，男，1962年1月生，汉族，个体司机，住（略），诉讼代表人之一。
上诉人（原审原告）黄某乙，男，1958年2月生，汉族，个体司机，住（略），诉讼代表人之一。
上诉人（原审原告）陈某丙，男，1959年3月生，汉族，个体司机，住（略）。
上诉人（原审原告）黄某丁，男，1974年生，汉族，个体司机，住（略）。
上诉人（原审原告）缪某某，男，1970年生，汉族，个体司机，住（略）。
上诉人（原审原告）刘某戊，男，1957年生，汉族，个体司机，住（略）。
上诉人（原审原告）黄某己，男，1971年生，汉族，个体司机，住（略）。
上诉人（原审原告）刘某庚，男，1962年生，汉族，个体司机，住（略）。
上诉人（原审原告）陈某辛，男，1961年生，汉族，个体司机，住（略）。
上诉人（原审原告）古某某，男，1965年生，汉族，个体司机，住（略）。
上诉人（原审原告）胡某某，男，1974年生，汉族，个体司机，住（略）。
以上上诉人的委托代理人陈某财，江西赣新律师事务所律师。
上诉人（原审被告）李某某，男，1966年2月生，汉族，个体工商户，住（略）。
委托代理人郭基玉，江西海融律师事务所律师。
上诉人（原审第三人）江西新世纪汽运集团信丰运输有限公司。
法定代表人丁某某，该公司执行董事。
委托代理人王某某，该公司职员。
委托代理人王某懿，该公司法律顾问。
被上诉人（原审被告）刘某壬，男，1963年生，汉族，个体工商户，住（略）“粤兴汽车修理厂”。
上列当事人因车辆买卖合同纠纷一案，不服信丰县人民法院（2006）信民二重初字第X号民事判决，向本院提起上诉，本院依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
本院经审理查明：2002年5月，信丰县人民政府办公室下发关于调整县内班线、规范经营管理的实施方案，规定取缔厢式农用车载客运输后，县城至正平、小河、万隆、大桥、新田（金鸡）班线及上述乡镇之间的毗邻班线，统一划归上诉人江西新世纪汽运集团信丰运输有限公司（以下简称信丰运输公司）经营管理；县内班线实行股份改造，更新车辆由公司控股51%—60%，剩余股份由原班线厢式农用车车主参股。8月15日，被上诉人刘某壬与上诉人李某某签订《合伙经营信丰至大桥、金鸡专线客运合约》，对其全额出资70余万元收购原经营信丰至大桥、金鸡客运的老式面包车和厢式农用车后，有关合伙经营事宜进行了约定，被上诉人刘某壬出资62.35%，上诉人李某某出资37.65%。
2002年9月5日，刘某壬和李某某按政府文件规定，决定购置12辆空调中巴车投入上述班线营运，由刘某壬为代表分别与本案上诉人黄某甲等12人签订了《租赁经营合同》，约定：期限自2002年10月1日至2006年9月30日止，如需续签双方再行签订协议；租赁期间承租人每辆车应应向刘某壬交纳押金4万元，总计押金48万元。每车每月须交车辆折旧费、挂靠费、管理费、固定利润等合计4500元。承租方集体租赁12辆车，需交纳15辆车的费用，剩余3辆按每辆每月2200元计算，总计承租方集体每月须上交刘某壬x元，其他费用（养路费、税费、保险费、检验费、站场费、运管费等营运中的所有费用）由承租人负责。承租方须在每月的5日前交清被上诉人所需费用；合同期满，承租人如需继续经营，车辆值价4万元出售给承租人，同时每月每台车须上交被告1800元费用，另行签订具体协议。如承租人认为不再继续经营，退回押金4万元，车辆须经检测中心检验合格，通过二保由出租方收回。被上诉人依约收取上诉人黄某甲等12人的押金后，筹资以每台11万元左右购买12台少林客车。由于所购客车与合同中约定的少林x－1型车辆配制要求不相符，当月21日提车时，上诉人李某某、被上诉人刘某壬（后补签）与承租方代表签订了补充协议，规定承租人合同期内每月每车少交管理费200元，即由原来的每月每辆4500元变更为4300元，集体12辆车每月总计应缴出租方各项费用x元，加上另外3辆未购车的费用每月6600元，总计为x元。
2002年9月23日，被上诉人刘某壬与上诉人信丰运输公司签订《信丰至大桥、金鸡专线客运车辆股权转让承包经营合同》，规定被上诉人享有60%的经营股权，被上诉人购置的车辆挂靠第三人公司经营。2005年6月起，被上诉人和上诉人李某某以江西省政府办公厅赣府厅发（2005）X号文件精神为由，拒交挂靠费用，上诉人信丰运输公司遂诉至原审法院要求解除合同，由刘某壬、李某某支付承包金及违约金。2005年11月27日，赣州市中级人民法院认为刘某壬、李某某以文件精神拒交承包金行为构成违约，鉴于双方同意终止合同，遂以（2005）赣中民二终字第X号民事判决解除合同、终止挂靠关系。
上诉人黄某甲等12人在租赁经营期间，因其欠缴租赁费用，租赁双方发生讼争，赣州市中级人民法院于2003年9月29日作出（2003）赣民二终字第X号民事判决，认定双方之间订立的租赁经营合同合法有效，并判令黄某甲等12人支付租金及违约金。
2005年5月9日，信丰县X路运输管理所信运字[2006]X号印发“转发关于认真落实省政府办公厅赣府厅发[2005]X号文件，进一步清理整顿客运车辆挂靠经营工作的意见”的通知，鼓励企业一次性现金收购“挂靠”车辆产权，合资入股组建股份制企业等方式，实行公司化经营；对难以实行公司化经营的，在落实经营主体责任尤其是安全责任的前提下可暂按现有模式继续经营。2006年9月87日，信丰县客运车辆清理挂靠领导小组在对承租方律师咨询复函中，同样对此精神作出了阐述。
2006年7月29日，被上诉人刘某壬将其拥有的份额以98万元转让给上诉人李某某，上诉人李某某随即于次月7日通过信丰县公证处向上诉人黄某甲等12人发出书面通知，要求其以所交的48万元押金转为组建公司的股份，实行公司化经营，承租人必须在第二天20时前作出承诺，否则视为放弃入股，退回所交押金，解除合同。上诉人黄某甲等12人在规定日复函，对刘某壬与李某某的转让行为不予认可，租赁经营合同合法有效，期限尚未届满，要求继续履行，至于期满后事宜，按合同约定履行。上诉人李某某则于8月13日与第三人信丰运输公司达成《信丰至金鸡客运专线车辆产权收购协议书》并经当地公证处公证，上诉人李某某以226万的价格将上诉人黄某甲等12人租赁经营的12辆客车之产权转让给上诉人信丰运输公司。黄某甲等得悉后于2006年8月30日遂提起本案诉讼，要求刘某壬、李某某履行合同义务，将车折价48万元出售，由其继续经营。
2006年9月5日，上诉人李某某和上诉人信丰运输公司再次经公证处向上诉人黄某甲等发出通知和函告，要求其将2006年9月的租金交给上诉人信丰运输公司，自2006年10月1日起，由公司收回车辆。上诉人黄某甲等不愿将租金交给上诉人信丰运输公司，申请原审法院提存所交租金，并承诺如果以48万元买下12部车，则可以一次性交清2006年10月至2010年9月共四年的全部费用。
原审法院于2006年12月14日作出（2006）信法民二初字第X号民事判决，上诉人李某某和信丰运输公司不服该判决，向本院提出上诉，本院以原审判决事实不清、程序不当于2007年3月21日裁定发回原审法院重审。重审期间，上诉人信丰运输公司以独立请求权第三人申请参加诉讼，原审法院予以准许。
原审法院审理后认为：原告黄某甲等12人与被告刘某壬、李某某签订的租赁经营合同合法有效，且已被有关生效法律文书确认，该合同对双方均具约束力。在合同履行期间，原、被告已较好地履行了合同。现双方就合同中有关期满后租赁经营车辆的处置约定产生讼争，该约定是双方平等、自愿协商的结果，是双方真实的意思表示，内容具体确定，是要约人即被告向特定的对象（原告）发出的要约，当特定的对象（原告）承诺此邀约的全部条件时，该要约对要约人（被告）产生拘束力，该条款符合我国合同法第14条关于合同要约的规定，要约人即被告应受该条款意思表示的约束。在期限届满后是否继续经营及车辆折价的问题上，原告方享有选择权。一旦原告做出继续经营或不再继续经营的选择，双方均应遵守和履行合同约定。现原告承诺要求继续经营，根据前述条款的规定，原告享有由被告将车辆值价出售给被告的权利，并应承担每车每月交纳1800元费用的义务；而被告享有每月每车收取1800元费用的权利，并承担将每辆车以4万元价格折价售给原告的义务，双方的权利义务是对等的。该约定符合双方缔约目的，也体现了合同法意思自治原则。原告要求被告履行合同的诉讼请求符合合同约定，也不违法，应予支持。被告李某某提出即使继续由原告经营也应以15辆车计算后4年的费用，合同条款中未明确约定，其主张增加了原告的合同义务，不予采纳。
鉴于租赁经营合同约定的客运车辆折价出售导致营运线路牌证及该线路经营权随车转让，给被告造成一定的经济损失，原告方应给予被告适当的经济补偿。根据本案实际，原告按每辆车6000元补偿为宜。
本案被告刘某壬、李某某为信丰至大桥、金鸡客运班线经营管理的合伙人，均应承担相应的合同义务，被告刘某壬和李某某之间的股权转让仅对合伙人之间发生效力，不能及于原告方。现原告方主张继续经营，被告应承担将车辆折价给原告方的义务。故被告刘某壬提出其不承担责任与法无据，不予支持。
被告李某某虽已向原告发出通知函，要求原告方在2006年8月8日20时前答复以押金入股或到期终止合同，但该期限与租赁经营合同约定的到期日即2006年9月30日相悖，且原告方在当日明确答复期满后按合同约定履行，而被告李某某当月13日即将讼争车辆相关产权全部转让给第三人。同时，原告也未放弃经营租赁车辆，被告仍然受合同约束，其处分权受到限制，标的物尚无权处分。据此，被告李某某将其处分权受限制的车辆转让给第三人的行为不符合合同法的规定。另第三人为租赁车辆的挂靠公司，明知原告方享有继续经营的购买权，未征得原告方的同意即与被告李某某签订收购协议，侵害了原告方的合法权益，第三人与被告李某某签订的《收购协议书》应认定为无效。基于《收购协议书》无效，第三人要求原告交回车辆并赔偿损失的诉讼请求没有合法依据，不予支持。
据此，原审法院经审判委员会讨论决定后判决：一、被告刘某壬、李某某的信丰至大桥、金鸡客运专线的12辆中巴车自2006年10月1日起以每车人民币4万元价格分别折价给原告陈某丙等12人所有。该款由原告陈某丙等12人已分别交给两被告的4万元押金折抵；二、原告陈某丙等12人应分别支付被上诉人刘某壬、李某某后四年（自2006年10月至2010年9月）的费用计币8.64万元；三、原告陈某丙等12人应分别补偿被上诉人刘某壬、李某某6000元；四、确认被告李某某与第三人信丰运输公司签订的《收购协议书》无效；五、驳回第三人信丰运输公司要求原告交回车辆并赔偿损失的诉讼请求；六、驳回第三人信丰运输公司的其他诉讼请求；案件受理费x元、其他诉讼费260元，由原告负担4692元，被告负担x元；重审第三人预交案件受理费9000元，由第三人负担。
黄某甲、曹某某和黄某乙等12人上诉称：上诉人在八年经营期满后，并不能当然地取得班线经营权，一审判令其各补偿刘某壬和李某某6000元与法无据，恳请撤销该项判决，维持其他判项。
李某某上诉称：租赁经营合同中关于承租方继续经营的规定，须双方另订协议，出租人在合同期满前即有意撤销该条款，理由为车辆挂靠合同被解除，出租方的班线经营权已丧失。因此，请求二审撤销一审判决，驳回黄某甲、曹某某和黄某乙等12人所有诉请。
信丰运输公司上诉称：原审认定黄某甲、曹某某和黄某乙等12人与刘某壬和李某某订立的《租赁经营合同》合法有效是错误的，违背相关文件和生效判决之要旨。公司为讼争车辆的法定车主，租赁双方的约定对公司没有约束力，况且公司取得班线经营管理权后，才能产生承包经营以及租赁经营，公司的收购行为正当合法。因此，请求撤销一审判决，改判驳回黄某甲、曹某某和黄某乙等12人诉讼请求，确认收购协议合法有效，并判令黄某甲、曹某某和黄某乙等12人交回车辆，按每车每月4850元的标准赔偿公司损失。
被上诉人刘某壬辩称：出于应当履行合约中车辆折价出售之义务和合伙困难的考虑，被上诉人才转让其份额，转让后的民事责任依约应由李某某承担，一审判决其担责不当，恳请纠正。
本院认为：上诉人黄某甲等12人与被上诉人刘某壬、上诉人李某某所订立的《租赁经营合同》，为双方的真实意思表示，内容并不违反法律、行政法规的强制性规定，确定合同双方的权利义务遵循了公平原则，合同合法有效，且业经本院（2003）赣民二终字第X号民事判决所确认。上诉人信丰运输公司提出该合同违背文件规定和生效判决之要旨的上诉理由不能成立，不予采纳。
合同中双方关于合同期满后租赁车辆处置所形成的合意，确定双方的权利义务是对等的。依据该条款约定，上诉人黄某甲等一旦作出继续经营的选择，出租方即有义务将车辆折价4万元出售给承租人，出租方收取的合同押金折抵为车辆价款。至于条款所作的后续经营问题是否另订具体协议，并不影响双方车辆买卖的履行，合同当事人应遵循诚实信用原则履行该条款。上诉人黄某甲等12人鉴于上诉人李某某欲处置尚在租赁期内经营的客车，明确表示按约履行，并在其与上诉人信丰运输公司订立车辆买卖合同后，随即于2006年8月30日向原审法院提起诉讼，请求履行买卖条款，其诉求明确表达了上诉人黄某甲等12人已选择了继续经营和购买车辆，原租赁合同届满之次日即2006年10月1日起，双方当事人应当履行该条款的约定。
上诉人李某某与上诉人信丰运输公司签订的《收购协议书》，依据我国《合同法》的规定应认定为有效，原审认定无效应纠正。但由于上诉人李某某与上诉人黄某甲等12人签订的《租赁经营合同》在前，且上诉人黄某甲等12人已合法占有本案动产，依我国《合同法》第一百四十条的规定精神，本案讼争车辆的交付时间应认定为2006年10月1日，上诉人李某某和被上诉人刘某壬收取的合同押金4万元也于同日折抵为车辆价款。依照《合同法》第一百三十条之规定，本案标的物的所有权自交付时起转移。据此，应当确认涉诉车辆按《租赁经营合同》约定履行。《收购协议书》不能得到履行的责任由该合同当事人自行处置，与上诉人黄某甲等无关。上诉人李某某违反《租赁经营合同》的约定，将租赁车辆另售他人，依法按约均应承担相应的违约责任。原审判决支持上诉人黄某甲等12人主张履行合同是正确的，依法应予维持。
上诉人李某某认为其已丧失班线经营权，但班线经营权是否丧失，并不影响其中的车辆买卖约定的履行，且上诉人李某某并没有提交其已丧失班线经营权的证据。至于以后其是否丧失班线经营权的问题，是由客运行政主管部门决定，不是人民法院审理的范围。因此，上诉人李某某提出以其丧失或将要丧失班线经营权的抗辩，以及将车辆出售给信丰运输正当合法的上诉理由均不能成立，不予采纳。被上诉人刘某壬认为其退伙后不应承担本案民事责任的辩解，与合伙法律规定相悖，其退伙协议的效力不及于本案租赁经营合同中买卖条款的履行，原审不予采纳是正确的。
本案中，上诉人黄某甲等12人合法占有标的物，依据其与上诉人李某某和被上诉人刘某壬所订立的合同的约定，依法应认定标的物所有权已转移。上诉人信丰运输公司请求交付本案车辆并主张赔偿，于法无据，原审驳回其请求具有相应的事实和法律根据，上诉人信丰运输公司和李某某就些提出的上诉理由不能成立，不予采纳。上诉人信丰运输公司称其系讼争车辆的法定车主，其收购车辆行为正当合法，根据业已查明的事实，其并不拥有车辆的真实产权，属于车辆挂靠登记的车主，为名义车主，但其车辆挂靠关系已被本院以（2005）赣中民二终字第X号民事判决终止，其名义车主的身份也已丧失，因此，上诉人信丰运输公司提出的相应主张也于法无据，不予采纳。
上诉人黄某甲等12人按约承购租赁客车后，愿一次性支付后续四年经营期的费用，出租方仍可获取相应的利益，并没有因此造成出租方的损失。至于本案客车折价出售后，相关班线经营权及其牌证是否变更调整，乃是客运行政主管部门依据行政法规、规章和政策并结合本案实际决定的行政事务，非人民法院在民事诉讼裁决的事项。对出租方可能丧失的利益，原审判令由上诉人黄某甲等12人予以补偿缺乏合同和法律依据，上诉人黄某甲等12人就此提出的理由成立，予以采纳。
综上，原审判决认定事实清楚，但认定上诉人李某某与上诉人信丰运输公司订立的《收购协议书》无效及判令上诉人黄某甲等人给予被上诉人刘某壬、上诉人李某某补偿不当，应予纠正。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（二）项之规定，经本院审判委员会讨论决定，判决如下：
一、维持信丰县人民法院（2006）信民二重初字第X号民事判决第一、二、五、六项；
二、撤销信丰县人民法院（2006）信民二重初字第X号民事判决第三、四项；
一审案件受理费x元、其他诉讼费260元、二审案件受理费收取x元，合计x元，由上诉人黄某甲等12人承担5280元，上诉人李某某和被上诉人刘某壬负担x元，上诉人信丰运输公司承担x元。
本判决为终审判决。
审判长曾位礼
审判员张慧珍
代理审判员伍兴发
二○○七年九月七日
书记员程明敏
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