上诉人（原审被告）郑州大学第三附属医院，住所地：郑州市二七区X街X号。
法定代表人张某，该院院长。
委托代理人张国防，河南千叶律师事务所律师。
委托代理人邹某某，该院医政办主任。
被上诉人（原审原告）河南省抗癌协会，住所地：郑州市X路X号。
法定代表人杨某某，该协会理事长。
委托代理人魏德强，河南博风律师事务所律师。
委托代理人李军伟，河南博风律师事务所律师。
上诉人郑州大学第三附属医院（以下简称三附院）因与被上诉河南省抗癌协会（以下简称抗癌协会）联营合同纠纷一案，不服河南省郑州市二七区人民法院（2009）二七民二初字第X号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人三附院的委托代理人张国防、邹某某、被上诉人抗癌协会的委托代理人李军伟到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明：2005年8月16日，抗癌协会与三附院签订一份关于联合承办河南省乳腺普查防治专家会诊中心（以下简称会诊中心）的协议书，协议书约定：抗癌协会负责中心的仪器设备购置和专家与专业人员的招聘组织管理工作，一切费用由抗癌协会承担。该中心普查发现的乳腺病人介绍到三附院乳腺科治疗。普查时的检查费用归抗癌协会所有，治疗时的相关费用归三附院所有。该中心经省有关部门批准后，可设独立银行账户，按照批文进行单独收费，实行独立核算，自负盈亏。抗癌协会依靠会诊中心，根据乳癌普查实施方案组织全省协作，完成3-5万名适龄妇女的普查任务。三附院负责为该中心提供必须的医疗办公场所（房屋建筑面积150平方米）及相应的水、电、暖、卫生、保安等后勤保障服务。三附院乳腺科收治的乳腺癌病人应按国家统一规定的治疗方案和质量标准，实行规范化治疗，收取国家规定的治疗费用。2006年4月26日，抗癌协会又与三附院签订了一份补充协议，该协议约定：鉴于三附院直接组织团体单位妇女参加乳腺普查，抗癌协会同意三附院收取适当管理费，商定提取比例如下：普查费（CR钼靶X光和数码彩超）按标准每人每次250元时，提取15%管理费。普查费八折优惠每人每次200元时，提取10%管理费。若设备的所有权发生变更时，该补充协议自动失效。该管理费用由医院财务科核算后于当月收入中直接扣回。该协议作为原协议的补充协议，经双方签单后自合作之日起生效，有效期暂定5年，即自2006年4月26日起到2010年4月25日止。协议签订后抗癌协会为会诊中心的启动对合作地点进行了改造、印制了宣传品、购买了医疗器械等准备工作，三附院为抗癌协会提供了工作场所及相应的水、电、暖、卫生、保安等后勤服务。自2006年4月底补充协议签订后，三附院扣除抗癌协会管理费x.9元（其中2006年4月份——2007年7月份体检扣管理费2426元，2007年8月至12月体检扣管理费1461元）。抗癌协会对三附院扣取管理费的数额有异议，认为只应该扣除体检的管理费3887元，多扣除部分为x.9元。抗癌协会还主张三附院欠2008年5月后的检查费x.7元，三附院认可x.7元。抗癌协会以三附院违反协议约定，针对会诊中心停电，导致会诊中心停止运营，给其造成损失为由，诉至法院请求法院判令：1、三附院返还欠款x元；2、三附院赔偿抗癌协会各项损失x元；3、三附院赔偿抗癌协会预期利益损失x元（该项损失以鉴定数额为准）；4、三附院承担本案的诉讼费用。另查明：2008年6月10日，北京开元诚医疗器械有限公司向郑州市二七区人民法院申请诉前保全，法院于2008年6月18日对抗癌协会在会诊中心的医疗设备进行了查封。2008年6月30日向郑州市二七区人民法院提起诉讼。同年10月19日，法院作出（2008）二七民二初字第X号民事判决书，该判决查明：在法院查封前，会诊中心已停止经营。2008年6月26日，河南省卫生厅（2008）X号文件将“河南省乳腺病防治中心”撤销。
原审法院认为：抗癌协会与三附院双方签订的联合承办河南省乳腺普查防治专家会诊中心的协议书及补充协议，系双方真实意思表示，且不违反相关法律、行政法规的强制性规定，合法有效。双方应按照协议履行各自的义务。补充协议约定“鉴于三附院直接组织团体单位妇女参加乳腺普查，抗癌协会同意三附院收取适当管理费”，该约定应理解为三附院仅能收取由其组织的团体单位妇女参加普查的管理费。因此三附院多扣除的管理费x.9元应予返还。抗癌协会还主张三附院返还2008年5月后的检查费x.7元，未提交相关证据，但三附院认可x.7元，故三附院共计应返还x.6元。抗癌协会要求三附院返还欠款x元的诉讼请求，原审法院仅支持x.6元。抗癌协会未提交有效证据证明会诊中心的停业系三附院停电所致，故抗癌协会要求三附院赔偿各项损失x元及要求赔偿抗癌协会预期利益损失的诉讼请求，因举证不力，原审法院不予支持。三附院辩称会诊中心停止经营系法院查封所致，与事实不符，在原审法院进行诉讼保全时该中心已停止经营。形成本案纠纷，抗癌协会与三附院均负有一定责任。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百二十五条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条一款、第三款之规定，判决：一、三附院于判决生效后十日内返还抗癌协会欠款x.6元。二、驳回抗癌协会的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费x元，抗癌协会负担x元，三附院负担3450元。
宣判后，三附院不服原审判决，向本院提起上诉称：一、原审法院认定事实不清。原审法院仅以补充协议中约定，理解为三附院仅能收取由其组织的团体单位妇女参加普查的管理费为由，判决三附院应将多扣除的管理费x.9元予以返还。该理由是片面的和错误的，应予纠正，理由：1、三附院对于约定的理解为，只要三附院直接组织团体单位妇女参加了乳腺普查，那么以双方共同承办的“河南省乳腺普查防治专家会诊中心”的名义对所有妇女开展的乳腺普查项目，三附院均可按双方的约定收取管理费，管理费按普查费用为200元和250元不同比例提取。2、事实上，双方在履行过程中，也是按照约定执行的，为准确核算三附院应当收取的管理费，不仅设计了河南省乳腺病防治中心收入情况核对表，在表格中对每次普查费用收取的管理费分别列举。应收取的管理费由抗癌协会填写，核算并签字确认后，才由三附院核对签字确认，根据核对表载明的项目金额，三附院扣除应收取的管理费，将代收的应拨付给抗癌协会的收入直接拨付。在整个拨付过程中，抗癌协会是没有异议的。因此，从实际履行中，双方已完全认可三附院按参加所有妇女缴纳的普查费为基数收取管理费的，而不是按合同约定的部分。综上，请求二审法院依法改判：三附院应返还抗癌协会欠款x.7元。
被上诉人抗癌协会答辩称：一、原审判决认定事实清楚，适用法律正确，依法应维持原判。从抗癌协会提交的证据和原审法院调取的证据可以反映出本案的事实，双方于2005年8月16日签订协议，明确约定了各自的权利和义务。2006年4月26日签订补充协议，该协议明确约定：鉴于三附院直接组织团体单位妇女参加乳腺普查，抗癌协会同意三附院收取适当管理费，并且对两种不同的收费情况约定了两种提取管理费的比例。然而，自2006年4月补充协议签订后，三附院违反约定，对会诊中心的每一笔检查费用一律扣取管理费。二、对于三附院的上诉理由没有事实依据。三附院对双方约定的理解是与文字本身含义相差很远。三附院没有向法院提供任何证据证明其直接组织了团体单位妇女参加了普查。仅是停留在自我理解上。至于三附院所称抗癌协会工作人员在收入情况核对表上的签字行为，是抗癌协会认可三附院扣取管理费的说法与事实不符。首先，该核对表是三附院制作并由三附院填写的，其次，抗癌协会的工作人员签字确认只是对各项收支数额的确认，而同意扣取管理费的批示，全是三附院一方负责人签署的。综上，三附院的上诉理由没有事实依据，请求维持原判。
本院经审理查明的事实除与原审法院查明相同外，另查明：1、三附院与抗癌协会于2006年4月26日签订补充协议后，三附院于2007年8月28日按协议约定扣除抗癌协会自2006年4月至2007年7月的管理费x.1元，三附院向抗癌协会出具了收到管理费收据。之后，根据每月收入情况核对表由三附院财务科核算后于当月收入中直接扣除管理费，三附院向抗癌协会支付代收的普查费，扣除的管理费数额以三附院向抗癌协会出具的收款收据为准。2、2007年9月之后，双方每月收入核对表中详细列明收入数额、管理费数额、实际支付数额，均有中心经办人、负责人签字，三附院核对人、财务负责人签字，三附院据此向抗癌协会支付代收的普查费。
本院认为：三附院与抗癌协会对于补充协议收取管理费的约定有歧义时，应根据双方合同约定内容的整体意思表示及履行合同的行为方式来认定。抗癌协会认为三附院违反补充协议约定不应多扣管理费，但根据收入核对表，在每月的收入情况上可以反映出实际收到的普查费数额均是扣除当月应收取的管理费后的数额，并有三附院向抗癌协会出具收到管理费的收据，且从2007年9月之后的核对表对扣除管理费数额均有抗癌协会负责人签字。因此，从抗癌协会对每月收到代收的普查费及向三附院向其出具收到管理费收据上看，其是认可三附院收取管理费的行为。抗癌协会请求三附院返还多扣除的管理费，没有事实依据，本院不予支持。三附院的上诉返还抗癌协会欠款x.7元的理由成立，本院予以采纳。综上，原审法院认定事实有误，适用法律错误，应予纠正。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（三）项之规定，判决如下：
一、维持河南省郑州市二七区人民法院（2009）二七民二初字第X号民事判决第二项；
二、变更河南省郑州市二七区人民法院（2009）二七民二初字第X号民事判决第一项为：郑州大学第三附属医院于本判决生效后十日内返还欠河南省抗癌协会款二万七千二百四十五元七角。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审案件受理费x元，抗癌协会负担x元，三附院负担364元，二审案件受理费8360元，由抗癌协会负担。
本判决为终审判决。
审判长王富强
代理审判员曾小潭
代理审判员秦宇
二○一○年七月二十二日
书记员王光明（代）
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