上海市第一中级人民法院
民事判决书
(2003)沪一中民四(商)终字第X号
上诉人(原审被告)上海南桥减震器厂，住所地上海市奉贤区X镇X路X号。
法定代表人陈某甲，该厂厂长。
委托代理人吴榆光，上海市四方律师事务所律师。
被上诉人(原审原告)上海申兰(集团)有限公司，住所地上海市奉贤区X镇X路X号。
法定代表人陈某乙，该公司董事长。
委托代理人张建民，上海市祥华律师事务所律师。
上诉人上海南桥减震器厂(以下简称南桥厂)因财产权属纠纷一案，不服上海市奉贤区人民法院(2003)奉民二(商)初字第X号民事判决，向本院提起上诉。本院于2003年6月12日立案受理后，依法组成合议庭，于同年7月3日公开开庭进行了审理。上诉人南桥厂的委托代理人吴榆光、被上诉人上海申兰(集团)有限公司(以下简称申兰公司)的委托代理人张建民到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院认定，南桥厂与申兰公司于1998年10月16日订立还款协议一份，约定：南桥厂应于1999年底前返还申兰公司人民币134，123。34元，2000年底前返还申兰公司欠款人民币312，954.46元，2001年12月31日前返还申兰公司欠款人民币447，077。80元。期限届满后，南桥厂没有履行还款义务，遂涉讼。
原审法院另查明，原申兰公司系国资企业，2001年7月6日，奉贤县国有资产管理办公室(以下简称国资办)将该企业整体转让给上海市农业投资总公司和上海市农业产业化发展(集团)有限公司，其中原企业涉及的人民币1，285。64万元(内含对南桥厂的债权人民币100余万元)的债权以10％的比例即人民币128万元转让给受让方。
原审法院认为，南桥厂与申兰公司之间的债权债务关系明确成立，债务人理应履行还款义务。原申兰公司企业转制过程中，国资办将企业债权以10％的比例转让给申兰公司，只涉及申兰公司与国资办之间的权利和义务分配，并不防碍或改变申兰公司对其继受的债权予以全额求偿的权利，故南桥厂认为只应支付10％的债务的辩称不予采信。南桥厂辩称安置费应予冲抵，但南桥厂未能向法院提供相应证据证明该笔费用的存在及其责任归属，故不予采纳。原审法院遂依照《中华人民共和国合同法》第六十条的规定判决：一、南桥厂应返还申兰公司欠款人民币760，032.26元；二、南桥厂应偿付申兰公司逾期付款利息(其中人民币312，954。46元自2001年1月1日起、人民币447，077。80元自2002年1月1日起至判决生效之日止，按每日万分之二点一计算)。
南桥厂不服原审判决，向本院提起上诉称，本案于2003年1月2日经原审法院立案受理，故还款协议中的第二笔应在2000年底前返还的欠款人民币312，954。46元也已经超过诉讼时效；国资办将申兰公司整体转让给上海市农业投资总公司和上海市农业产业化发展(集团)有限公司，原企业涉及的人民币1，285。64万元的债权以10％的比例转让给受让方，故申兰公司对南桥厂的债权只能享受10％而不是全额；申兰公司进行转制后，南桥厂承担了其14名职工的安置费，该部分费用应在欠款中冲抵。要求二审法院撤销原判，依法驳回申兰公司原审的诉讼请求。
申兰公司答辩称，申兰公司提起诉讼是在2002年12月底，故对于第二笔应归还的款项并未超过诉讼时效；申兰公司在改制时与国资办对原企业债权所作的约定和南桥厂无关；工人安置问题与本案无关。请求二审法院驳回上诉，维持原判。
本院经审理查明，原审认定事实有相应证据予以佐证，本院予以确认。
本院认为，首先，还款协议约定的第二笔欠款的归还期限是2000年底即2000年12月31日，该笔欠款的诉讼时效自2001年1月1日起算至2002年12月31日止。根据原审法院的立案审批表，可以看出申兰公司向法院递交诉状的日期为2002年12月30日，申兰公司在2002年12月30日已经向法院起诉主张自己的权利，构成诉讼时效的中断，因此南桥厂关于第二笔欠款超过诉讼时效的上诉理由不能成立。其次，国资办将申兰公司的债权以10％的比例转让给上海市农业投资总公司和上海市农业产业化发展(集团)有限公司，这是国资办就申兰公司的债权债务分配与受让方达成的协议，而南桥厂既未参与转让的过程，也非转让的当事人，故该转让过程中债权债务的分配对南桥厂不发生效力。申兰公司的主体在转让后并未发生改变，企业资产亦未减少，故南桥厂仍应按照还款协议约定的金额履行还款义务。再次，关于员工安置费用，申兰公司起诉的依据是其与南桥厂签订的还款协议，协议中并未涉及到员工安置问题，现南桥厂提出安置费用应予冲抵，但南桥厂并未举证证明该笔费用应由申兰公司承担，该上诉理由缺乏事实和法律依据，本院不予支持。综上所述，申兰公司与南桥厂签订的还款协议系双方当事人的真实意思表示，南桥厂未按还款协议履行自己的义务显属不当，应承担相应的法律责任。原审法院在查明事实的基础上所作的判决并无不当，本院予以维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第(一)项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币14，622元，由上诉人上海南桥减震器厂负担。
本判决为终审判决。
审判长费勤
代理审判员吴斌
代理审判员赵喜麟
二00三年七月二十三日
书记员陈某
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