创设家庭股权代表制度，分层表决举行公司创立大会
发布日期：2009-06-12 作者：王学海律师
| 将“城中村”集体经济组织改制为股份公司是一项很大的工程。因其包涵内容多，涉及面广，政策性强，程序复杂；又因集体经济组织成员的生产经营活动日益分散，不便召集统一活动，故比较耗时费力。所以，在坚持合法与民主的大原则下，在保证公开、公正、公平的基础上，以追求效率为目标，因地制宜地讲求操作技巧，对于节时省力具有直接意义。笔者曾参与了某“城中村”的改制工作，现将两个节时省力的实际做法记录于此，以求得到专家和同行们的指正。 一、创设家庭股权代表制度，压缩出席股东大会的人员规模 按照《集体资产处置办法》，将可经营性净资产转为股权分配到了每个集体经济组织成员的头上，使村民在变为市民的同时又变成了股民。这不仅仅是身份称谓的变化，更重要是的个人与集体与企业的关系从形式到内容都发生了变化。过去实行承包责任制时，村民议事以人计票，无需委托手续，每个家庭男女主人中有一人到会即可。而今股民议事以股权数计票，即使在家庭内部非经委托也不能代表他人到会议事。如果各个家庭内的所有股东同时出席会议，与他们日常的生产经营活动冲突很大，而且现有公共场所往往不足使用。如到它处租用会场不光是费用大，占用时间也多。因此，在“村改居”和企业改制同时进行而会议较多的情况下，召集全体持股成员（股东）会议成了一大难题。于是，便因地制宜地创设了家庭股权代表制度。 所谓家庭股权代表制度，即采取自愿申报的方式，以家庭为单位，将本户成员的全部股权集合为家庭股权，并推举一名代表人行使家庭集合股权,并可每年调整一次的制度。家庭股权的代表人一般是与原集体经济组织签订承包合同的签字人。 笔者认为，创设家庭股权代表制度，是既合理又合法又有新意的一个做法。“城中村”改制出现的股民，不是一般性的股份公司里的一个个完全独立的股民。他们的最大特点，是由原集体经济组织成员同时整体地变成了同一企业的股民，原来与集体经济组织建立承包关系的同一家庭内的股民都是同一个股份公司的股东。由于同一家庭成员是利益共同体，面对同一公司的事务，他们的意见往往是一致的。在这种情况下，委托一人代行本家庭内所有股东的表决权是顺理成章的事情，同时也符合《公司法》关于“股东可以委托代理出席股东大会”的规定。实行这种办法既便于集中意见，又压缩了出席股东大会的人员规模，也为日后股份公司的管理工作创造了方便条件。 为了落实好家庭股权代表制度，还专门设计了一式《家庭（集合）股权代表人登记申报书》。该《申报书》表明本家庭内股东自愿推荐家庭股权代表人，代表其行使表决权；列明本家庭内各股东的姓名、股权数、股东证号码、股权合计数额；并由本家庭内全体股东以申请人的名义签字。它实际上是一份内容完整的授权委托书。在自愿的基础上，绝大多数家庭填写了这份《家庭（集合）股权代表人登记申报书》。于是，原来数目较大的一个个相对独立的股东，变成了数目较少的家庭股东。使出席股东大会的人数减少了50%多。 二、采取分两步走的办法，以分层表决的方式举行创立大会 即使是在压缩了股东大会的人员规模的基础上举行股份公司创立大会（第一次股东大会），对一个村（居委会）来说仍是一次大规模的活动。不仅场所是个问题，大量的会务组织工作也是很有难度的，特别是同时对多项表决和选举内容进行投票、计票时，让大家耗时等待而急躁难耐的现象难以避免。为此，又采取了分两步走的办法，以分层表决的方式举行创立大会。 第一步，召集小会，在持股成员层次进行表决。在组建公司工会持股理事会的基础上，由公司工会持股理事会主持，以各分理事会为单位，召集以家庭（集合）股东为主体的，除发起人以外的持股成员全体会议，对《公司章程》等一系列文件进行表决和对董事会、监事会成员进行选举。然后，将各分理事会表决和选举的表决权数汇总。 第二步，举行大会，在全体发起人层次进行表决。工会持股理事会理事长持表决权数汇总结果，以发起人代表人的身份同其他发起人共同出席，由居委会代表和自愿到场的股东列席，最后对《公司章程》等文件进行表决和对董事会、监事会成员进行选举,并完成创立大会的所有程序。 如此分两步走的办法，既不违背《公司法》关于表决和选举的规定，又方便了股民正常地安排日常生产经营活动，也保证了创立大会目标和效果的实现。 由于采取了上述办法，在上级机关和业务部门的积极支持和配合下，某“城中村”仅用了三个月的时间，便园满地完成了原计划需要四个月才能完成的改制工作。取得了合乎法律，保证质量，节时省力的良好结果。 引自：中国律师网 //www.acla.org.cn/pages/2006-8-22/p44404.html |
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