司法考试商事经济法辅导：无限连带责任

第三十八条【合伙企业对合伙债务先行偿付】合伙企业对其债务，应先以其全部财产进行清偿。 来源：考试大

　　第三十九条【合伙人的无限连带责任】合伙企业不能清偿到期债务的，合伙人承担无限连带责任。

　　第四十条【追偿权】合伙人由于承担无限连带责任，清偿数额超过本法第三十三条第一款规定的其亏损分担比例的，有权向其他合伙人追偿。

　　法理分析：

　　有限责任与无限责任；独立人格——独立财产——独立责任。

　　【重点法条】

　　第四十一条【债权人抵消权和代位权的禁止】合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务；也不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利。

　　第四十二条【合伙收益或财产份额对合伙人个人债务的清偿】合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。

　　人民法院强制执行合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人，其他合伙人有优先购买权；其他合伙人未购买，又不同意将该财产份额转让给他人的，依照本法第五十一条的规定为该合伙人办理退伙结算，或者办理削减该合伙人相应财产份额的结算。

　　特别提示

　　本法第41、42条为易考点，应准确掌握:

　　1.合伙人个人的债权人的两个禁止行为：（1）以个人债权抵销合伙债务；（2）代位行使合伙人的合伙权利（第41条）。

　　2.合伙人个人的债权人实现合伙人合伙份额的两种方式：（1）以债务人的合伙收益用于清偿；（2）请求人民法院强制执行份额（第42条）。

　　3.其他合伙人有优先购买权；注意其他合伙人未购买又不同意转让的处理方式（第42条第2款）。

　　【重点法条】

　　第四十三条【入伙要求】新合伙人入伙，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议。

　　订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财务状况。

　　第四十四条【新入合伙人权利、责任】入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。入伙协议另有约定的，从其约定。

　　新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。

　　特别提示：

　　1.注意新合伙人入伙应当具备的两个要件（第43条第1款）。

　　2.掌握入伙人与退伙人承担连带责任的起止时间（第44条）。若入伙协议约定新合伙人对入伙前的合伙企业的债务不承担责任，该约定的效力不及于合伙企业的债权人。