司法考试商事经济法辅导：合伙财产份额

第二十二条【合伙财产份额的转移】除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。

　　合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。

　　第二十三条【合伙人的优先受让权】合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权；但是，合伙协议另有约定的除外。

　　提示

　　合伙企业财产份额的转让充分体现了其人合性特点。

　　1.对内转让:应通知其他合伙人。

　　2.对外转让：（1）在同等条件下，其他合伙人有优先受让的权利。（2）须经其他合伙人一致同意。因为该行为意味着转让人退伙（转让全部份额时）而第三人入伙，而第三人入伙应符合第23、44条的条件，即应当经全体合伙人同意，并修改原合伙协议，订立新的合伙协议。（3）以上两点，合伙协议另有约定的除外。

　　【重点法条】

　　第二十五条【合伙财产份额的出质】合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。

　　特别提示

　　1.未经其他合伙人一致同意的出质行为效力无效。这与原法不同，原法规定有两种结果：一是无效；二是作为退伙处理。

　　2.新法明确规定了对善意第三人的保护。

　　3.注意区别本条限制的合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质和合伙人擅自以合伙企业的动产出质的区别。前者不可能存在善意取得的问题，而后者可能存在动产质权的善意取得。