股权转让的一般规定

发布日期：2011-11-30 作者：110网律师

股权转让的一般规定
《公司法》第七十二条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

本条是关于有限责任公司股权转让基本程序的规定。但是公司章程可以自行规定排除本条的适用。
股权转让包括两种，股东之间转让和股东向公司外的人转让。前者对于公司的影响较小，法律不予强制规范，股东可以自由转让。后者涉及公司外的人加入公司的问题，由于有限责任公司具有的人合特点，可能与已有的股东的利益形成冲突，法律严格规定了转让程序：
首先，要其他股东过半数同意，这里要注意：过半数是必须超过二分之一，只有二分之一同意不行；过半数是其他股东人数过半数，也就是表决权按人数确定，不论出资多少，每人一票，不同于前面股东会会议决议中的以出资额为准。
其次，经过同意转让的，其他股东还有优先购买权，即在同等条件下（一般是指同等价格条件）下，原有股东优先于公司外的人受让该股份，如果是两个以上原有股东行使优先购买权，则协商确定比例，协商不成的按照此时对公司的出资比例行使。
最后，如果同意转让的人数没有过半，不同意的股东就要购买该股份，否则视为同意。

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