境外上市指南

境外上市是指国内股份有限公司向境外投资者发行股票,并在境外证券交易所公开上市。我国企业境外上市有直接上市与间接上市两种模式。本文主要介绍了境外上市的客户，程序，必备材料，以及利与弊：
　　客户对象：
　　凡有合法注册的有效法人营业执照和年回报率不低于20%的好项目的企业均可申请上市，只要他们积极配合我们提供相关文件和同意支付必要的费用，我们都能帮助他们取得在美国某一市场的上市资格;
　　客户分类：
　　A、符合NASDAQ上市条件的企业;
　　B、不符合NASDAQ上市条件的企业，我们重点开发不符合上市条件的企业，帮助他们多家资产重组联合上市，也可直接收购美国某一上市公司部分股权上市;
　　费用：50—100万美元;
　　周期：3—9个月;
　　上市方式：借壳、 买壳、收购股权、新注册壳上市;
　　操作程序：
　　A、以国内企业为股东在海外(包括美国)注册一个壳公司;
　　B、回国与国内公司建立合资或独资公司，以股权置换方式控制国内公司90%左右的资产;
　　C、然后再以拥有资产的美国公司去上市;
　　对客户上市前投资风险的保障和控制方法：
　　1、国家已出台相应法律，国内企业和自然人可在国外设融资平台融资(法律保障);
　　2、我们可针对不同客户要求，提供国内银行出具的超过企业前期投资额一至三倍的人民币存款证明，以显示我们有赔偿实力和合作诚意;
　　3、可请担保公司担保我们的履约能力;
　　4、上市服务分段实施 ，做一步付一步费用，客户看得见非常透明，风险小;
　　5、签订风险上市服务合同，确保客户合法权益，不成功赔损失。
　　服务内容：
　　1、帮助客户取得在美国OTCBB或粉单市场上市资格;
　　2、可协助企业在上市前出售原始股或进行私募;
　　3、上市后可提供投资商包销股票融资;
　　服务程序
　　1、 初审收集来的企业文件;
　　2、 初审通过后签订上市服务意向书;
　　3、 派专家去考察核实;
　　4、 提供符合国际惯例的中英文版《项目投资安全和增值潜力分析报告》、《律师上市法律尽职调查报告》、《商业计划书》、《符合美国会计准则的三年财务审计报告》、《资产评估报告》;
　　5、 签订上市服务协议;
　　6、 监督执行协议，取得上市资格。
　　必备材料
　　1、 企业法律资料
　　(1)、工商登记注册资料(正本与副本)
　　(2)、税务登记注册资料(国税、地税)
　　(3)、组织机构代码证
　　(4)、法人代表身份证及复印件(或护照、法人证、委托人证明)
　　(5)、贷款卡及复印件
　　(6)、股本结构，所有股东身份证复印件，如有企业股东，请附企业登记执照
　　2、企业财务状况
　　(1)、财务资产负债表、损益表、现金流量表、成本费用表
　　(2)、未来投资使用计划、资金还款计划
　　3、项目资料
　　(1)、项目立项手续批复或备案资料或核准证明
　　(2)、项目可行性研究报告或项目的详细资料
　　(3)、国家有关项目建设需要行业申请的其他批复
　　(4)、项目企业简介及管理团队介绍
　　境外上市的种类及利弊
　　境外直接上市
　　境外直接上市即直接以境内公司的名义向境外证券主管部门申请发行的登记注册，并发行股票(或其它衍生金融工具)，向当地证券交易所申请挂牌上市交易，如在香港上市的H股、新加坡上市的S股、美国纽约上市的N股等
　　境外间接上市
　　由于直接上市程序繁复，成本高、时间长，所以许多企业，尤其是民营企业为了避开国内复杂的审批程序，选择以间接方式在海外上市。即国内企业到境外注册公司，境外公司以收购、股权置换等方式取得国内资产的控股权，然后将境外公司拿到境外交易所上市。间接上市主要有两种形式：买壳上市和造壳上市。其本质都是通过将国内资产注入壳公司的方式，达到拿国内资产上市的目的，壳公司可以是已上市公司，也可以是拟上市公司。
　　境外买壳上市
　　是指非上市公司通过购买一家境外上市公司一定比例的股权来取得上市的地位，然后注入自己的有关业务及资产，实现间接在境外上市的目的。
　　境外造壳上市
　　境外造壳上市是指公司在香港、百慕大、开曼群岛等地注册公司(或收购当地已经存续的公司)，用以控股境内资产，而境内则成立相应的外商控股公司，并将相应比例的权益及利润并入境外公司，以达到上市目的。在香港上市的主要有红筹股公司和民营企业，前者是指在境外注册成立并由境内政府机构控制的公司(国资背景)，后者是指在境外注册成立并由境内个人控制的公司。公司采取境外造壳上市，主要有两方面原因。一是为了规避政策监控，使境内企业得以金蝉脱壳，实现境外上市;二是利用避税岛政策，实现合理避税。
　　上市利与弊
　　公司上市并不容易。在决定是否要上市时，一个公司需要考虑其它的融资渠道是否可行，并考虑上市的利弊
　　上市的好处
　　股票上市的公司将享有众多好处。其中一些重要的优势为：为公司的股票创造市场;
　　- 加强公司的声誉和财务信誉;
　　- 增加公众对公司及其产品的关注;
　　- 给公司机会为其员工推出股票认购权计划;
　　- 在未来可通过发行新股和其它证券来筹集资金;
　　- 利用公司的股票进行收购活动;以及
　　- 为现有股东提供投资套现的渠道。
　　上市的弊处
　　公开上市有其优点，但也意味公司及其董事有更多对股东的义务，并需要 符合业绩报告标准：
　　- 对公众股东负责度更高
　　- 需要保持股息和利润的增长势头
　　- 需要了解并严格遵守监管机构的管理条规
　　- 媒体的关注造成隐私的损失
　　编辑点评：境外上市促进了中国的证券市场与国际接轨，有利于规范中国资本市场。同时在市场经济的条件下,为国有企业改造，整体推动国民经济发展起到重要作用。徐涛律师15327446830   QQ574659129