公司收购方案范例

在突然停牌后，风传许久的'平安收购深发展'揭开盖头。昨日晚，中国平安保险股份有限公司和深圳发展银行股份有限公司同时发布公告称，中国平安将通过收购股权和定向增发合计共约220.83亿元持有不超过30%深发展股份，成为深发展第一大股东。这将创造A股有史以来上市公司之间最大的收购案例。　　认购不超过5.85亿新股并将收购新桥16.76%股份 创A股公司间最大收购
　　18.26元/股定向增发
　　中国平安公告称，经公司董事会审议通过，中国平安控股子公司中国平安人寿保险股份有限公司将认购深圳发展银行股份有限公司(下称："深发展")定向增发的至少3.7亿但不超过5.85亿股的新股。与此同时，中国平安将在不迟于2010年12月31日前收购目前深发展第一大股东新桥投资所持有的深发展16.76%的股份(增发前)。
　　交易完成后，中国平安合计持有不超过深发展增发后总股本的30%，成为其第一大股东。上述两项交易还须获得银监会、证监会国家有关监管部门的批准。
　　公告显示，中国平安拟通过其控股的中国平安人寿保险股份有限公司(下称"平安人寿")与深发展签署《股份认购协议》，以现金方式每股人民币18.26元(停牌前20个交易日股票交易均价)认购该银行定向增发的不超过5.85亿股股份，锁定期3年，认购对价为不超过人民币106.83亿元，认购资金来源于平安人寿的自有资金以及负债期限20年以上的保险资金。
　　收购新桥16.76%股权
　　此外，中国平安将于2010年年底前，以现金或股权的支付方式，受让目前深发展第一大股东新桥投资所持该银行约5.2亿股股份，该股份占深发展增发前总股本的16.76%。
　　若以现金方式支付，每股收购价格为人民币22元，总对价为人民币114.49亿元，收购资金为集团自有资金;若以股权方式支付，中国平安将向新桥投资发行299088758股H股作为对价(基于每1股中国平安H股换1.74股深发展的换股比例;中国平安以停牌前30个交易日的H股平均交易价格计算，深发展股份按每股人民币26元计算)。交易完成后，新桥投资成为中国平安集团的股东，持有中国平安H股约合2.99亿股，占中国平安总股份约4.1%(增发前)。
　　以深发展增发最高5.85亿股计算，中国平安在完成增发收购以及与新桥的股权交易后，将直接、间接持有深发展12.507亿股，占其总股本(增发后为36.9亿股)的33.89%，超过30%的持股上限。减少增发收购股份或在二级市场减持深发展,都是中国平安可能选择的途径。
　　中国平安与深发展于本周一开始停牌。中国平安6月5日的A股收盘价为45.1元/股，深发展6月5日的A股收盘价为20元/股。
　　平安收购深发展谜底揭晓：定向增发+协议转让
　　中国平安收购深发展的谜底终于揭晓。13日，两家公司发布公告，中国平安将采取定向增发以及协议转让两种方式成为深发展战略投资者。其中，新桥投资可选择要求中国平安现金支付或H股定向增发来完成股份转让。双方将于6月15日复牌。
　　随着公告的发布，两者联姻的种种谜底一一揭晓。然而，新桥投资会选择哪种方式来完成股份转让又成为新的谜题。
　　谜底一：
　　定向增发%2B协议转让
　　13日，双方发布公告揭晓了此次收购的谜底。
　　首先，深发展向平安寿险定向增发不少于3.7亿股，但不超过5.85亿股的股份。认股价格为董事会决议公告日前20个交易日的股票交易均价，即每股18.26元，锁定期36个月;其次，深发展第一大股东新桥投资向中国平安协议转让其持有的5.2亿股，该股数占深发展目前总股本的16.76%。根据双方签署的《股份购买协议》，新桥投资有权按照协议约定"二选一"，即让中国平安全部以现金114.5亿元支付，合每股股价22元;或采用换股方式，即中国平安向新桥投资定向增发2.99亿股H股，占中国平安总股份约4.1%(增发前)。中国平安在不迟于2010年12月31日前收购新桥投资所持有的深发展所有股份。
　　目前，中国平安已通过二级市场持有深发展1.45亿股，占深发展总股本31亿股的4.68%。如果按照定向增发的下限3.7亿股计算，此次收购完成后，中国平安将持有深发展29.8%的股份，成为第一大股东。在公告中，中国平安表示本次交易完成前其所持股份将不会超过深发展30%股份，此项投资期限为长期。这次交易还需要获得监管部门的批准。
　　中国平安相关人士表示，深发展的增资如果于2009年底前完成审批并增资完成，深发展2009年底净资产增额为67亿至107亿元。
　　"代价不低但可以接受"，定向增发股价为18.26元，按照今年一季度末深发展每股净资产5.5元计算，PB估值为3.32倍;协议转让股价为22元，则PB估值为4倍。从未来前景判断这个价位可以接受。对于中国平安而言，深发展资产规模超过5000亿元，中国平安收购后有利于迅速做大银行业务。
　　此次中国平安收购深发展的价格比较合理，但持股比例如果低的话会加大整合难度。从长远来看，中国平安应该会逐步增加持股比例。对于市场上有人担心平安收购成本偏大，他认为深发展市值621.09亿元，按2007年净利润26.5亿元计算，投资收益率为4.27%，强于债券。
　　谜底二：
　　收购深发展可采用自有资金
　　在投资富通失败后，中国平安去年底为此计提减值了227.9亿元，此次又要大手笔收购深发展，引发市场对中国平安是否会启动再融资的担忧。
　　据测算，如果按照定向增发3.7亿股的下限计算，加上新桥投资协议转让选择现金支付方式，则中国平安至少需要掏出"真金白银"182亿元。
　　对此，中国平安表示，平安寿险本次股份认购的资金全部来源于自有资金以及负债期限20年以上的责任准备金等保险资金。不仅符合保监会批准的投资范围，也符合平安寿险关于保险资金投资管理的内部制度要求。如果新桥投资要求现金支付，该笔资金将全部来自于其来源合法的可自由支配资金。
　　今年一季报显示，中国平安母公司报表中可使用的自有资金合计244亿元，截至2008年末，中国平安寿险利差损保单准备金余额为1144亿元(投资富通使用238亿元)，因此资金充足。
　　谜底三：
　　新桥投资5年获利超4倍
　　随着此次收购完成，新桥投资获利情况如何?2004年年底，新桥投资以每股3.54元受让深发展17.89%股权成为第一大股东，并承诺五年锁定期。2007年12月及2008年6月，深发展认股权证分两期先后行权，新桥将派发的认股权证全部行权，总共获得0.522亿股深发展，行权价均为19元/股。2008年中期，深发展每10股送红股3股，新桥投资所持股份再增加1.2009亿股。截至目前总共拥有5.2亿股，占深发展总股本的16.76%。如果算上股息等收益，目前新桥投资每股成本价约4.25元。按照协议转让22元计算，其获利达到4.18倍。
　　谜底四：
　　整合深发展和平安银行
　　对中国平安收购深发展，各方管理层均表示是三方互赢。
　　深发展董事长兼CEO法兰克·纽曼表示，此举能迅速提升深发展资本实力，增强核心竞争力。
　　中国平安和深发展总部均位于深圳，拥有相似的公司治理机制与架构，相近的经营管理文化。此次双方携手优化了银行的股权结构，实现了大股东的平稳过渡。
　　此次交易如获得批准，将使得平安有机会与一家全国性大型商业银行实现更加深入的合作，为中国平安实现"一个客户、一个账户、多个产品、一站式服务"提供更好的支持。
　　中国平安和平安寿险承诺，将严格按照相关法规和监管机构的要求，采取合法、可行的措施，包括但不限于在适当的时机整合深发展和平安银行，以避免实质性同业竞争情形的发生。
　　新谜题：
　　新桥投资选择现金还是换股?
　　此次新桥投资会选择现金支付还是H股定向增发来完成股份转让呢?对此，如果采用换股方式，从近期看有利于缓解中国平安现金支出压力，但程序繁琐，如果用现金支出方式则有利于中国平安转移资产配置压力。但对于新桥投资而言，选择何种方式要看其对资本市场以及中国平安经营前景如何判断。从目前看来，中国平安完成收购方案可能要等到明年年初，如果看涨资本市场，那新桥投资肯定不会选择现金。
　　新桥赚92亿退出 深发展将继续补充附属资本
　　如果仅认购深发展非公开发行的不少于3.70亿股,但不超过5.85亿股的股份,对平安影响不大,只相当于一笔100亿元左右的股权投资。
　　市场广泛关注的平安收购深发展的确定方案终于出炉!
　　今日,中国平安(601318,SH)发布对外投资公告称,将以每股18.26元认购深发展非公开发行的不少于3.70亿股,但不超过5.85亿股的股份;同时,中国平安以每股22元或者等值H股收购新桥投资所持深发展16.76%的股权。交易完成后,中国平安将持有深发展近30%股权,成为深发展第一大股东。
　　深发展同时公告称,交易完成后,平安持有不超过该行总股本30%的股份,新桥将不再作为深发展的股东。
　　照此计算,新桥入股深发展近5年将至少净赚92.35亿元,获得超过4倍的净收益。若以增发股份为对价,以中国平安H股停牌前收盘价计算,新桥可能获得超过7倍的净收益。成为此项交易中的大赢家。
　　新桥获暴利退出
　　资料显示,2004年新桥以约12.35亿元收购约3.48亿股深发展股份,约占深圳发展银行总股本的17.89%,成为其第一大股东,后来经深发展股改时派发认股权证,以及2008年中期送红股,新桥所持股份增至约5.2亿股并维持至今。经粗略计算,新桥目前所持5.2亿股累计支付的成本约为22.14亿元,每股成本价约4.25元。而平安在收购协议中承诺的现金支付对价为约114.49亿元,即22元/股,相当于成本价的5.18倍。这意味着若收购成行,新桥将顺利实现全身而退并获益4.18倍。
　　若新桥选择让平安增发约2.99亿H股作为转让深发展股份的对价,以中国平安H股此次停牌前一个交易日的收盘价59.050港元/股计算,该部分股份市值约为176.56亿元,除去22.14亿元的成本,相当于新桥若以该价格套现可获得近7倍收益。
　　平安需动用181亿~220亿元
　　平安公告称,中国平安控股子公司中国平安人寿保险股份有限公司(以下简称平安寿险)认购深发展非公开发行的不少于3.70亿股,但不超过5.85亿股的股份,每股认购价格为公告日前20个交易日深发展的股票交易均价,即每股18.26元。同时,中国平安与新桥投资于6月12日签署了《股份购买协议》,受让其持有的深发展5.2亿股股份,新桥投资有权按照协议的约定选择要求中国平安全部以现金114.49亿元支付;或者全部以中国平安新发行的2.99亿股H股支付。据此测算,中国平安本次收购需要动用的资金最多在181亿元~220亿元之间。
　　平安寿险本次股份认购的资金全部来源于自有资金以及负债期限20年以上的责任准备金等保险资金。平安称,若新桥按照《股份购买协议》的约定选择要求平安全部以现金支付,则现金对价为人民币114.49亿元,该资金全部来自于公司来源合法的可自由支配资金。
　　对于平安收购深发展非公开发行股票的价格低于市价,深发展在1月份的股价还不到10块,目前的价格已经包含了转让控股权的预期。
　　平安或定向增发3亿H股
　　目前,新桥作为深发展第一大股东,持有深发展16.76%的股份。
　　平安称,根据与新桥签署的关于深发展的《股份购买协议》,新桥有权按照协议的约定选择要求平安全部以现金方式支付;或者全部以本公司新发行2.99亿股H股的方式支付。
　　为了接下新桥所持有的深发展股份,中国平安董事会审议通过了《关于向特定对象定向增发H股股票的议案》。中国平安将新发行2.99亿股H股。以中国平安H股此次停牌前一个交易日的收盘价59.050港元/股计算,该部分股份市值约为176.56亿元,比中国平安以现金114.49亿元收购的方案更多出62.07亿元。
　　平安公告称,若新桥选择收取对价股份,则其应当在2010年12月24日下午5时(香港时间)前发出付款通知,说明选择以对价股份收取股份转让代价。中国平安应向新桥配售及发行对价股份。对价股份配售及发行时,将会入账列为缴足,在各方面与已发行的其他中国平安股份享有同等权益,且可在对价股份获配股发行后的第一个交易日在联交所上市并自由交易。新桥投资选择何种方式要求平安支付对价,取决于中国平安的股价走势。
　　中国平安在最近一次股东大会上通过了一项特别决议案,即"授予董事会一般授权,以发行、配发及处理不超过本公司已发行H股20%的新增H股,并授权董事会对公司章程作出其认为适当的相应修订,以反映配发或发行股份后的新股本架构"。
　　不超过30%避免要约收购
　　目前,平安人寿持有深发展4.68%股份。全盘接收新桥在深发展的股份后,则将持有深发展股份约21.42%。此前,市场担忧平安的持股比例有可能达到30%而触发要约收购问题。公告中,平安称在这次交易完成前,平安及其控股公司都将采取合法和可行的措施,保证其拥有权益的深发展股份不超过深发展当时已发行股份的30%。
　　如果仅认购深发展非公开发行的不少于3.70亿股,但不超过5.85亿股的股份,对平安影响不大,只相当于一笔100亿元左右的股权投资。加上受让深发展第一大股东新桥持有的占深发展目前总股本16.76%的股份,也只相当于200亿元左右的股权投资。市场感兴趣的是,平安成为深发展第一大股东后,是否会将平安银行注入深发展来实现综合金融集团的梦想。如果那样的话,对平安的意义将远远超过一笔简单的股权投资。
　　表示平安应不会让深发展退市。中国平安"不超过30%"股份的表述,恰恰证明了这一点。平安成功收购深发展后,肯定会整合平安银行和深发展,将平安银行注入深发展或是目前考虑的问题。
　　深发展将继续补充附属资本
　　深发展通过向平安人寿非公开发行3.70亿至5.85亿股,平安人寿将成为该行重要的战略投资者。发行价格为每股18.26元,筹集总额将为67亿元~107亿元之间。
　　这次发行结束后,深发展的总股数将增至34.75亿~36.90亿股,较发行前的总股数增加11%~19%。平安人寿在认购新股份但未购买新桥持有的股份前,持有股份占总股份比例预计为10.6%~15.9%(不包含平安集团和平安人寿目前通过二级市场上持有的共计4.68%的深发展股份),新桥投资在将股份转让给平安人寿之前,持有股份比例将从目前的16.76%降至14.1%~15.0%之间。
　　深发展称,这次发行预计增加的核心资本将大幅提高该行核心资本率和资本充足率。如以2009年3月末的余额为基础,核心资本充足率和资本充足率将分别提高2.2%~3.5%,深发展核心资本充足率提高至7.4%~8.8%,资本充足率预计提高至10.7%~12.1%,超出年初设定的资本充足率达到10%的目标。深发展表示,在本次发行的基础上,该行还将选择合适时机继续充实附属资本。
　　中国平安最多耗资222亿收购深发展11亿股公告全文
　　2009年6月12日，中国平安集团发布公告称，与深发展达成《股份认购协议》和《股份购买协议》。
　　协议规定，平安寿险将认购深发展非公开发行的不少于3.70亿股，但不超过5.85亿股的股份。每股认购价格为18.26元人民币。股份认购协议涉及资金为106.82亿元人民币。
　　中国平安集团将受让NEWBRIDGE 持有的深发展520,414,439 股股份，NEWBRIDGE有权按照协议的约定选择要求本公司：(1)全部以现金人民币11,449,117,658元支付;或者(2)全部以本公司新发行的299,088,758股H股支付。
　　通过本次交易，中国平安最多将耗资221.73亿元收购深发展总计11.05亿股股权。完成本次收购后，中国平安将成为深发展第一大股东。
　　收购资金来源为自有资金和保险资金
　　平安寿险本次股份认购的资金全部来源于自有资金以及负债期限20 年以上的责任准备金等保险资金。
　　中国平安集团公司拟受让NEWBRIDGE 所持有的深发展520,414,439股股份，若NEWBRIDGE按照《股份购买协议》的约定选择要求本公司全部以现金支付，则现金对价为人民币11,449,117,658元，该等资金全部来自于本公司来源合法的可自由支配资金。
　　中国平安将获得三个董事席位
　　在平安寿险登记为深发展新发行股份的持有人后，深发展应尽快召开一次股东大会，平安寿险有权提名增选3位新董事候选人(包括一名独立董事候选人)由该次深发展股东大会根据章程规定选举。
　　在获得董事会批准的前提下，中平安寿险提名的董事应在董事会的审计委员会、风险管理委员会、战略委员会和薪酬委员会中分别拥有一个席位。
　　中国平安保证持股不超过30%
　　平安寿险董事会以11 票赞成、0 票反对、0票弃权审议通过了《关于认购深圳发展银行股份有限公司非公开发行股份的议案》，同意本次股份认购，并同意与深发展签署《股份认购协议》。
　　中国平安保证其拥有权益的深发展股份不超过深发展当时已发行股份的30%。
　　截至一季报的数据显示，中国平安通过旗下人寿保险公司持有深发展A共计14096.35万股，占流通股比例为5.06%;新桥资本目前持有深发行约5.2亿股股份，占16.76%。
　　两家公司于6月8日起停牌，深发展停牌前股价收报20.00元，中国平安收报45.10元。
　　以下是公告全文：
　　一、对外投资概述
　　1、对外投资的基本情况
　　(1)本次股份认购的基本情况
　　2009 年6 月12 日，平安寿险与深发展签署了《股份认购协议》，认购深发展非公开发行的不少于3.70 亿股，但不超过5.85亿股的
　　股份。每股认购价格为根据适用法律规定的公式计算确定的深发展董事会批准本次股份认购的董事会决议公告日前20个交易日在深圳证券交易所上市的深发展股份的股票交易均价，即每股18.26 元人民币。
　　(2)本次股份转让的基本情况
　　2009 年6 月12 日，本公司与NEWBRIDGE 签署了《股份购买协议》，受让其持有的深发展520,414,439股股份，NEWBRIDGE有权按照协议的约定选择要求本公司：(1)全部以现金人民币11,449,117,658元支付;或者(2)全部以本公司新发行的299,088,758股H股支付。
　　(3)目前，本公司已持有深发展1,056,423股股份，平安寿险已持有深发展144,271,825股股份，本公司和平安寿险合计持有145,328,248股股份，占深发展目前总股本3,105,433,762股的4.68%。除此之外，本集团未直接或间接持有其他深发展股份。
　　在本次交易完成时(指通过本次股份转让受让的股份经中国证券登记结算有限责任公司依法变更登记至本公司名下，以及本次股份认购的深发展新发行股份经中国证券登记结算有限责任公司登记至平安寿险名下，以发生在后者为准。以下简称"本次交易完成")以及本
　　次交易完成前的任何时点，本集团将采取合法和可行的措施，保证其拥有权益的深发展股份不超过深发展当时已发行股份的30%。
　　(4)本集团目前持有深发展的股份不超过其目前总股本的5%。本集团与深发展不存在关联关系，本集团与NEWBRIDGE不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
　　2、董事会审议情况
　　(1)本次股份认购的董事会审议情况
　　平安寿险第三届董事会第八次会议于2009年6 月8日至2009 年6 月11 日通过通讯表决的方式召开，会议应参与投票董事11人，实际参与投票董事11 人，会议有效行使表决权票数11票，会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和平安寿险《公司章程》的规定，会议表决结果合法、有效。平安寿险董事会以11票赞成、0 票反对、0票弃权审议通过了《关于认购深圳发展银行股份有限公司非公开发行股份的议案》，同意本次股份认购，并同意与深发展签署《股份认购协议》，认购深发展非公开发行的不少于3.70亿股，但不超过5.85 亿股股份，每股认购价格为根据适用法律规定的公式计算确定的深发展董事会批准本次股份认购的董事会决议公告日前20个交易日在深圳证券交易所上市的深发展股份的股票交易均价，即每股18.26元人民币。
　　本公司第八届董事会第二次会议于2009年6月12日在上海市张江中国平安后援管理中心2号楼8楼董事会议厅召开，同时在北京、深圳和香港开通视频分会场。会议应出席董事18人，实到董事15人，董事胡爱民先生书面委托董事长马明哲先生出席会议并行使表决权，董事白乐达先生书面委托董事伍成业先生出席会议并行使表决权，董事周永健先生书面委托董事夏立平先生出席会议并行使表决权。本公司部分监事和高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和本公司《公司章程》的规定，会议表决结果合法、有效。会议由董事长马明哲先生主持，与会董事经充分审议，以18票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于控股子公司中国平安人寿保险股份有限公司认购深圳发展银行股份有限公司非公开发行股份的议案》，同意平安寿险与深发展签署《股份认购协议》，认购深发展非公开发行的不少于3.70亿股，但不超过5.85 亿股股份，每股认购价格为深发展董事会批准本次股份认购的董事会决议公告日前20个交易日在深圳证券交易所上市的深发展股份的股票交易均价，即每股18.26 元人民币。
　　(2)本次股份转让的董事会审议情况
　　本公司第八届董事会第二次会议于2009年6月12日在上海市张江中国平安后援管理中心2号楼8楼董事会议厅召开，同时在北京、深圳和香港开通视频分会场。会议应出席董事18 人，实到董事15人。董事胡爱民先生书面委托董事长马明哲先生出席会议并行使表决权，董事白乐达先生书面委托董事伍成业先生出席会议并行使表决权，董事周永健先生书面委托董事夏立平先生出席会议并行使表决权。本公司部分监事和高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和本公司《公司章程》的规定，会议表决结果合法、有效。会议由董事长马明哲先生主持，与会董事经充分审议，以18票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于协议受让深圳发展银行股份有限公司股份的议案》，同意本公司与NEWBRIDGE签署《股份购买协议》，受让其持有的深发展520,414,439股股份。
　　NEWBRIDGE有权按照协议的约定选择要求本公司：(1)全部以现金人民币11,449,117,658元支付;或者(2)全部以本公司新发行的299,088,758股H 股支付。
　　3、监管审批程序
　　(1)本次股份认购尚需获得深发展股东大会批准;
　　(2)本次股份转让的对价支付方式若为本公司新发行的H 股，则本公司新发行H股需获得本公司临时股东大会、内资股类别股东会议及外资股类别股东会议批准;
　　(3)本次交易需获得中国银监会、中国保监会、中国证监会等相关监管部门的批准(或豁免)。
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