司法考试商法名师讲义：证券发行

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司考商法名师讲义：证券法概述

司法考试商法名师讲义：票据权利

司考商法名师讲义：票据法概述

司考商法名师讲义：本票和支票

一、股票发行的基本条件

1.公司公开发行新股，应当符合下列条件：

（1）具备健全且运行良好的组织机构；

（2）具有持续盈利能力，财务状况良好；

（3）最近3年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；

（4）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。

上市公司非公开发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，并报国务院证券监督管理机构核准。

二、债券公开发行的条件

公开发行公司债券，应当符合下列条件：

（1）股份有限公司的净资产不低于人民币3000万元，有限责任公司的净资产不低于人民币6000万元；

（2）累计债券余额不超过公司净资产的40%；

（3）最近3年平均可分配利润足以支付公司债券1年的利息；

（4）筹集的资金投向符合国家产业政策；

（5）债券的利率不超过国务院限定的利率水平；

（6）国务院规定的其他条件。

公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。

三、发行价格

1.股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额（即溢价发行），但不得低于票面金额（即禁止折价发行）。

2.股票发行的具体价格由发行股票的公司来确定。（《公司法》第128、136条，《证券法》第34条）

四、发行方式

1.发行方式。我国《证券法》明确了证券发行的公开发行方式和非公开发行方式。其中，有下列情形之一的，为公开发行：①向不特定对象发行证券；②向特定对象发行证券累计超过200人的；③法律、行政法规规定的其他发行行为。

2.证券承销，是指证券公司与证券的发行人订立合同由证券公司帮助证券的发行人发行证券的一种法律行为。

（1）承销期限最长不得超过90日。（第33条）

（2）承销团承销。向不特定对象公开发行的证券票面总值超过人民币5000万元的，应当由承销团承销。承销团应当由主承销和参与承销的证券公司组成。（第32条）

五、擅自改变招股说明书的后果

擅自改变招股说明书所列资金用途的责任。公司对公开发行股票所募集资金，必须按照招股说明书所列资金用途使用。改变招股说明书所列资金用途，必须经股东大会作出决议。擅自改变用途而未作纠正的，或者未经股东大会认可的，不得公开发行新股。