公司盈余分配纠纷
发布日期:2013-01-22 作者:110网律师
在公司存续的情况下,盈余分配清求权是股东从公司获取投资回报的主要手段。但由一于股利分配方案需要经过股东(大)会通过,在资本多数决原则下,公司大股东可能利用股利政策损害中小股东的利益。在公司实际运作中,公司可能有可供分配的盈余,但却以各种理由不正当地拒绝向股东派发盈余;或者公司过分提取任意公积金而损害股东的股利分配权,从而引发公司盈余分配权纠纷。《规定》专门设置了“公司盈余分配纠纷”这一案由,为股东通过诉讼保障自己的公司盈余分配权提供救济途径。此种诉讼的原告为权利受到侵害的股东,被告为公司。根据《公司法》第38条、第47条等规定,公司利润的分配方案由董事会制订,由股东会决定。因此,由于董事会不是盈余分配的决策机关,董事不应成为公司盈余分配诉讼的当事人。
公司盈余分配纠纷主要发生在有限责任公司中。在有限责任公司中,大股东往往兼任公司管理职务,因此,可以通过薪水、奖金等形式从公司实质获得回报,而小股东则被排除在公司管理层之外,无从通过这些方式从公司获得回报。比较而言,股份有限公司尤其是上市公司,由于存在公开的股份交易市场,在公司无正当理由拒绝分配股利时,股东可以较为容易通过转让股份而退出公司。对上述问题,不管是法学理论界还是司法实务界均有不同的观点及意见,只能有待于通过将来的立法及司法解释来明确。
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