司考商法：有限责任公司股权的转让

司考商法：有限责任公司股权的转让。司法考试中，商法所占的比例不是特别大，但是考点往往比较难，复习起来比较麻烦，而且耗时耗力，为了方便广大考生的复习，小编为大家准备了司法考试商法部分的复习资料，希望对大家的复习有所帮助！小编在此也衷心的祝愿大家可以顺利的通过司法考试！

精彩链接：

司法考试商法：股权的法律性质

司法考试商法：股权的概念和类型

司法考试商法：股东的法律地位

司法考试商法：公司人格否认制度

1、有限责任公司股东的自愿转让

（1）内部转让。有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或部分股权。

（2）外部转让

股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。

拟转让股权的股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起30日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

（3）优先购买权

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

2.人民法院强制执行股东的股权

在司法实践中，当执行股东自身财产尚不足以清偿其债务时，为保证债权人的利益，人民法院可以对股东的股权采取强制执行措施。法院在执行时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满20日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。在其他股东不行使优先购买权时，法院可对股权进行拍卖或变卖等方式处理。

3.股权转让的登记

无论是股东自愿转让其股权，还是人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权，在股权依法被转让后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。同时公司还应进行变更登记，以便第三人周知。

4.异议股东的法律救济

异议股东是指公司做出对股东利益关系重大的决议时，对该决议表示异议的股东。为保护异议股东的利益，我国《公司法》规定了异议股东股权购买请求权。

所谓股权购买请求权是指反对决议的股东在特定情况下可以请求公司按照合理的价格收购自己所有的股份，以抽身而退，维护自身权益免受损失。

第75条规定，有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：

1、公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；

2、公司合并、分立、转让主要财产的；

3、公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

对股东会有关上列事项持异议的股东，首先要与公司进行协商，由公司回购其股权。如果异议股东不能与公司达成协议，应尽快向法院诉请救济，解决争议。自股东会会议决议通过之日起60内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起90内向人民法院提起诉讼。

5. 股东资格的继承

第76条：自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。