股权转让合同纠纷

发布日期：2013-07-07 作者：臧梵清律师

股权转让合同纠纷
2005年12月28日，原一审原告王甲起诉至人民法院(简称杨浦法院)称：2000年1月22日，其与赵甲签订《关于王乙退出某开发有限公司及退出开发的协议》(简称《退出协议》)。该协议约定，其退出某科技开发有限公司(简称某公司)后，赵甲分批向其支付总数为人民币280万元(以下币种均为人民币)的钱款。协议签订后，赵甲仅支付了20万元。为此，王甲曾诉至法院要求赵甲支付剩余的款项。通过数次诉讼，王甲取得了120万元。现高渗液已生产一年(2004年12月6日生产)，付款条件成就，为此，王甲又诉至法院，要求赵甲按约定支付全部剩余钱款140万元及相应利息。
原一审被告赵甲辩称：1、其非高鑫公司股东，与王甲之间并无股权转让协议，故其非适格被告；2、其已按《退出协议》第二条规定支付股权转让款20万元，王甲要求其继续履行给付股权款有悖常理；3、本案诉争款项系其应向王甲返还的研发费用，而非股权转让款，且只有王甲履行约定的交付研发费用相应收据和邮寄凭证后，赵甲方能支付余款140万元；4、王甲的利息计算无法律依据。据此，请求法院驳回王甲的起诉。
赵甲反诉称：2000年2月20日，其与王甲签订《对协议”的补充说明》(简称《补充说明》)，该《补充说明》第四条约定“以前的研究费用收据及邮寄凭证由王乙交赵甲”。研究费用收据是指费用由王甲提供给赵甲，赵甲使用后相应的凭证发票，使用后均交给王乙，包括发票、出差费、药费、化验费、购买试剂的收据等等，具体单据数量和名称无法一一列举。
邮寄凭证则是王甲将研究费用邮寄给赵甲的邮寄单据，具体张数和金额无法说清，研究费用应该在二、三百万间。上述凭证既是王甲付出研究费用的必要凭证，也是赵甲作为专利人的专利研究成本和设立公司并与他人合作的资本投入证明，还是今后纳税的重要凭证。王甲至今未按此约定交还赵甲，构成违约，故请求判令王甲履行《补充说明》第四条的约定，交付与王甲在本诉中向赵甲请求返还的药品研究开发费用相应并等值的收据及邮寄凭证，并且交付与赵甲已经向王甲返还的研究费用相应并等值的收据及邮寄凭证。
针对赵甲的反诉，王甲辩称：
1、赵甲在前诉案件中已就上述单证未交付为由，提出同时履行抗辩，前诉法院对此作出了事实认定和不能以此行使同时履行抗辩权的裁判结果，现再次提出，法院不宜再处理。
2、《补充说明》无履行期限，仅是一份说明。第四条所指的研究费用收据是王甲将研究费用交赵甲时，赵甲出具的收条，对赵甲所陈述的收据的种类无法确认，研究费用具体金额不清楚，均应由赵甲举证；邮寄凭证是指王甲将研究费用邮寄给赵甲的邮寄单据，具体张数和金额亦应由赵甲举证。第四条约定内容可以理解为签订时已经交付，即使签订时尚未交付，在嗣后的2000年2月25日变更股权登记以及赵甲给付首期20万元时已经交付，否则，赵甲不会支付20万元。况且，赵甲在王甲于2003年起诉首起(2003)杨民二(商)初字第854号案件之前从未向王甲主张过研究费用收据和邮寄凭证，亦可推定研究费用收据均已交付赵甲。现在无任何单据留存于王甲处，赵甲不能举证所主张交付的单据名称、数量、内容等。据此请求法院驳回赵甲的反诉。
原一审第三人赵乙、赵丙的述称意见与赵甲相同。
杨浦法院原一审查明：
1、高鑫公司原股东为王甲以及案外人闻某某(系王甲之女)、赵丁，三人的出资额分别为10万元、5万元、5万元，公司法定代表人为王甲。
2、2000年1月22日，赵甲、王甲及赵丙共同签订《退出协议》，该协议约定：王甲自愿退出高鑫公司及高渗液的研发，在2000年春节前王甲办妥高鑫公司的“法定代表的转让过户及闻某某退出”高鑫公司，公司的“法人”由赵甲指定的人担任；“在上述前提下”，赵甲在2000年春节支付王甲20万元，高渗液取得临床批文后，赵甲支付王甲30万元，取得新药证书后，支付40万元，取得生产许可证后支付50万元，“生产一年后余款结清，总数为280万元”。该协议未对违约责任作出约定。
3、2000年1月28日，赵甲、闻某某以及赵乙、赵丙共同签订《股权转让协议》一份，该协议约定：高鑫公司注册资金为20万元，王甲将其持有的高鑫公司的股权转让给赵丙，闻某某的股权转让给赵乙。协议签订后，高鑫公司召开了新股东会，制定新的公司章程，并向工商行政管理部门办理了股权变更登记。至此，高鑫公司的股东为赵丙、赵乙和赵丁，法定代表人为赵丙(赵丙、赵乙系赵甲的姐妹)。
4、2000年2月20日，赵甲、王甲签订《补充说明》，约定：“一、高鑫公司的法人赵甲指定为赵丙担任。二、赵甲分期付给王乙的人民币总数为280万元，并非余款为280万元。三、高鑫公司法人更换前王乙与杨某某所签订的销售合同继续有效外，其余王乙以法人身份与他人签订的合同、协议、债权、债务及有关法律事务等，均由王乙自己负责。四、以前的研究费用收据及邮寄凭证由王乙交赵甲。”
5、赵甲在上述协议签订后，向王甲支付了20万元。
6、2003年9月29日，王甲诉至杨浦法院，要求判决赵甲支付剩余的260万元。该院以(2003)杨民二(商)初字第854号民事判决认定约定付款条件中仅高渗液取得临床批文一项成就，判令赵甲支付30万元。本院以(2004)沪二中民三(商)终字第169号民事判决维持该院判决。判决生效后，赵甲支付了30万元。
7、2004年11月1日，王甲以高渗液取得新药证书和生产许可证为由诉至杨浦法院，要求赵甲支付90万元。该院以(2004)杨民二(商)初字第927号民事判决支持了王甲的诉请。本院以(2005)沪二中民三(商)终字第66号民事判决维持该院判决。嗣后，赵甲支付了90万元。
8、2005年4月18日，王甲诉至杨浦法院，要求赵甲分别支付以上述两案的判决金额为基数、从起诉日至生效判决确定的付款日的逾期付款违约金及律师费用，该院以(2005)杨民二(商)初字第299号民事判决支持了王甲的部分诉请。
9、1978年至2001年8月1日，赵甲系现役军人。
10、王甲曾参与高渗液的研发，现已退出。
11、审理中，赵甲、王甲一致确认高渗液的生产日期为2004年12月6日。
杨浦法院一审认为：王甲、赵甲与赵丙于2000年1月22日签订的《退出协议》以及王甲、赵甲于2000年2月20日签订的《补充说明》均系各方当事人的真实意思表示，于法无悖，应认定为合法有效。上述协议对各方当事人具有法律约束力，各方均应按照约定履行自己的义务。
《退出协议》约定王甲出让高鑫公司股权并退出高渗液的研发，赵甲应给付王甲280万元并约定了分期给付的条件。现王甲已出让股权并退出高渗液的研发，协议约定的“生产一年后余款结清”的付款条件全部成就，赵甲理应依照《退出协议》向王甲支付剩余款项140万元。但赵甲至今未向王甲履行给付义务，显属不当，王甲此项诉请应予支持。
审理中，赵甲提出行使同时履行抗辩权，认为王甲未交付单据凭证，其可以不履行付款义务。因《退出协议》约定的280万元，实质是对王甲出让高鑫公司股权以及退出高渗液研究开发的经济补偿，按照《退出协议》的约定，该款项的支付是以王甲出让股权和退出高渗液研发为对价，如果王甲不履行出让和退出义务，赵甲可以行使同时履行抗辩权而拒绝付款。而赵甲要求交付单据和凭证的义务是双方在《补充说明》中约定的，该义务与赵甲的付款义务并不对等，并非付款义务的对价，故赵甲以此提出行使同时履行抗辩权而拒绝付款的理由不能成立。
赵甲虽然不能以王甲未履行《补充说明》第四条的约定为由对其《退出协议》约定的付款义务行使同时履行抗辩权，但是，根据《补充说明》第四条的约定，交付“以前的研究费用收据及邮寄凭证”属于单独给付义务，且未约定交付时间和期限，赵甲可以单独提出主张。赵甲据此提出请求，于法无悖。《补充说明》第四条约定“以前的研究费用收据及邮寄凭证由王乙交赵甲”，从其文义理解，可以确定交付的义务主体是王甲，并且在签订该条款之时，王甲尚未履行交付义务，故“以前的研究费用及邮寄凭证”当时应为王甲所占有。王甲辩称从该约定内容可推定出签约时“已经交付”的主张，法院难以采信。
在签订该条款之后，如王甲主张已经交付，则应由其承担举证责任。王甲未予举证，仅以之后的工商变更登记和赵甲给付20万元的行为来推断单据已交付，对此，赵甲予以否认，法院亦难以采信。至于王甲认为由于赵甲不能举证单据及邮寄凭证的具体内容、份数等，故应驳回反诉请求一节，因《补充说明》系赵甲、王甲双方签订，双方均有义务说明票据和邮寄凭证的内容并说清份数、日期等具体情况。
根据《补充说明》约定的内容，可以证明签约时存在研究费用单据以及邮寄凭证，并为王甲所占有。王甲作为该项约定的义务主体和系争单据凭证的占有者，应阐明单据的具体要件并履行交付义务。王甲不能证明已经按约交付，理应按《补充说明》第四条的约定履行。赵甲的反诉请求，于法不悖，应予支持。王甲请求驳回反诉以免除其履行合同义务的理由，法院不予采信。
关于赵甲抗辩其作为诉讼主体不适格一节，已在前诉中由一审法院和二审法院予以确认，赵甲系适格主体，前诉判决已经发生法律效力，根据“一事不再理”的原则，法院非依再审程序，不得对赵甲主体适格问题作出与前诉判决相反的认定，故对赵甲此节抗辩，不予采信。至于王甲提出的违约补偿金的诉讼请求，因双方未在协议中约定违约补偿金的计算方法，亦未约定违约金，结合本案实际，应视为王甲要求赵甲赔偿如赵甲按约付款其可取得的利息损失，属可得利益的损失赔偿，故应按个人同期银行存款利率计付，王甲提出按企业同期贷款利率计付的主张欠妥，法院予以调整。因诉争协议约定生产一年后结清余款，王甲要求赵甲给付自2005年12月7日起至实际付款日止的利息，可予支持。杨浦法院于2006年8月7日作出(2006)杨民二(商)初字第17号民事判决：
一、赵甲应在判决生效之日起十日内给付王甲140万元；
二、赵甲应在判决生效之日起十日内给付王甲违约赔偿金(以140万元为基数，从2005年12月7日起至实际付款日止，按中国人民银行同期个人存款利率计付)；
三、王甲应于判决生效之日起十日内按照其与赵甲于2000年2月20日签订的《补充说明》的第四条履行。
一审本诉案件受理费17,010元，诉讼保全费7,520元，由赵甲负担；一审反诉案件受理费50元，由王甲负担。
王甲不服原一审判决，向本院提起上诉称：1、原一审法院在受理赵甲反诉请求事项上存在程序违法的问题。2、对王甲而言，原一审判决第三项判决主文难以履行。3、赵甲有义务对其反诉请求予以说明，如不能明确则相应的法律后果只能由赵甲自行承担。原一审法院在赵甲对其反诉请求不能予以明确，而本案双方当事人对此又各执一词且争执不下的情况下，依法应驳回赵甲的反诉请求，而不应简单判决王甲履行一项内容不清晰的民事义务。综上，请求：撤销原一审判决第三项，驳回赵甲的原一审反诉请求；一、二审案件受理费由赵甲负担。
赵甲辩称：我国《民诉法》虽然规定当事人的诉请必须具体明确，但这只能理解为一种原则性的规定。就本案而言，双方《补充说明》第四项所涉及的“以前的研究费用收据及邮寄凭证”，虽未由双方予以明确约定，但依据该说明，对王甲应向赵甲履行上述单据交付义务的相关事实认定，应不存在争议。在王甲不能证明已经按约履行上述义务的情况下，原一审法院判令王甲按双方《补充说明》第四条的约定履行，并无不妥。综上，请求维持原一审判决，驳回王甲的上诉请求；一、二审案件受理费由王甲负担。
赵乙、赵丙经法院合法传唤，未参加二审审理。
本院二审查明：原一审法院查明的事实属实，予以确认。
二审另查明：
1、原一审审理中，赵甲对双方《补充说明》第四条涉及的“以前的研究费用收据及邮寄凭证”，具体解释为：“研究费用收据是指费用由王甲提供给赵甲，赵甲使用后相应的凭证发票，使用后均交给王甲，包括发票、出差费、药费、化验费、购买试剂的收据等等，具体单据数量和名称无法一一列举。邮寄凭证则是王甲将研究费用邮寄给赵甲的邮寄单据，具体张数和金额无法说清，研究费用应该在二、三百万间”。王甲则解释为：“《补充说明》第四条所指的研究费用收据是王甲将研究费用交赵甲时，赵甲出具的收条。邮寄凭证是指王甲将研究费用邮寄给赵甲的邮寄单据”。
2、赵甲原一审的反诉请求为：“请求判令王甲履行双方《补充说明》第四条的约定，交付与其在本诉中向赵甲请求返还的药品研究开发费用相应并等值的收据及邮寄凭证，并且交付与赵甲已经向王甲返还的研究费用相应并等值的收据及邮寄凭证”。
在二审审理中，王甲申请双方签订《退出协议》时的三名见证人中的杨某某、王某出庭作证。证人杨某某、王某的相关证词内容为：“赵甲曾亲口告知我们，王甲已实际履行了双方《补充说明》所约定的研究费用收据及邮寄凭证的交付义务”。
赵甲对王甲申请证人杨某某、王某出庭作证不表示异议，但表示：证人杨某某、王某所作证的内容缺乏相应的事实依据，应不予确认；两证人的证词对本案不产生法律的证明效力。
本院二审认为：我国《民事诉讼法》第一百零八条第三项规定，当事人起诉必须有具体的诉讼请求。赵甲对于其提出的反诉请求中提及的“收据及邮寄凭证”，并未予以具体明确。在原一审审理中，赵甲对其要求王甲交付的“以前的研究费用收据及邮寄凭证”虽作出了相应的解释，但研究费用收据到底有多少项目类别，研究费用收据和邮寄凭证有多少张数，金额共计有多少，其都未能予以具体阐明。再则，赵甲对其诉请所做的解释，亦未提供相应的事实依据。而根据我国《民事诉讼法》第六十四条第一款和《最高人民法院》相关规定，赵甲有责任对其所提出的反诉请求提供证据，即应对双方《补充说明》第四条所涉及的研究费用收据及邮寄凭证尽相应的阐明义务。否则，应承担败诉的法律后果。王甲对赵甲就其反诉请求所做出的上述解释，并未认可。
相反，王甲对“研究费用收据及邮寄凭证”也作了相应的解释。在本案相关各方对《补充说明》中约定的“以前的研究费用收据及邮寄凭证”各执一词，且又均未能提供相应事实依据予以佐证的情况下，原一审法院根据双方《补充说明》第四条约定的内容，认定双方签约时存在有关研究费用收据以及邮寄凭证，上述收据和凭证当时应由王甲所持有，而王甲实际尚未履行相关交付义务，具有一定的合理性。但对于赵甲所提出的反诉诉请，即请求王甲向其交付的“以前的研究费用收据及邮寄凭证”，具体有多少项目类别、数量和金额又为多少，依法则应由赵甲尽相应的阐明义务，显然不能由王甲对赵甲提出的反诉请求承担相应的明确义务。
原一审法院基于王甲为双方《补充说明》第四条约定的义务主体和系争收据凭证占有者的事实认定，认为王甲应对双方系争的“以前的研究费用收据及邮寄凭证”尽相应的阐明义务，但同时对王甲所作出的解释又不予采信，明显有失合理性。
原一审法院在未就双方《补充说明》第四条约定所涉及的“以前的研究费用收据及邮寄凭证”予以明确查明的情况下，不应简单判决王甲应按照其与赵甲于2000年2月20日签订的《补充说明》第四条履行，上述判决内容显然不具有实际的执行效力。基此，原一审法院所作出的第三项判决明显不当。鉴于赵甲对自己的反诉诉请无法予以具体明确且未提供相应的事实依据，故原一审法院的第三项判决应予撤销，赵甲的反诉请求难以得到支持。
另需要说明的是：王甲在本院二审审理中，虽然申请相关证人到庭，以证明其已实际履行了双方《补充说明》第四条约定的“研究费用收据及邮寄凭证”的交付义务。但基于两证人提供的证言均系传闻证据，而赵甲对此又不予认可，故相关证人证言对本案相关事实不具有证明力。基此，对于王甲抗辩其已经实际履行了双方《补充说明》第四条约定的“研究费用收据及邮寄凭证”相关交付义务的主张，同样难以采信。至于王甲上诉理由中涉及的有关原一审法院在受理赵甲反诉请求事项时存在的程序问题，王甲并未提供充分的事实和法律依据，法院不予支持。
据此，本院作出(2007)沪二中民三(商)终字第100号民事判决：一、维持上海市杨浦区人民法院(2006)杨民二(商)初字第17号民事判决第一、二项；二、撤销上海市杨浦区人民法院(2006)杨民二(商)初字第17号民事判决第三项；三、对赵甲的反诉请求不予支持。二审案件受理费17,060元，由赵甲负担。
本院再审过程中，王甲诉称：赵甲提出反诉是在举证期限后，超出了法院规定的反诉期间；赵甲的反诉请求没有具体明确的要求：王甲在转让股权时，有证人可以证明当时已把票据交给赵甲；故赵甲的反诉请求不应被支持，要求撤销原一审判决主文第三项。
赵甲辩称：法院要求其在1月13日前交反诉状，其在12日就交了反诉状，没有超过举证期限；《补充协议》中所指的票据和凭证在王甲处，具体应由王甲举证；王甲所称的证人与王甲有利害关系；原一审判决并无不当，请求驳回上诉，维持原一审判决。
赵乙、赵丙的意见与赵甲的意见相同。
再审期间，王甲提供了一份上海市高级人民法院(下称高院)于2009年2月26日与赵甲的谈话笔录，证明高院法官认为赵甲应向王甲履行本案的付款义务。
赵甲对此证据的真实性没有异议，但认为只是法院的谈话笔录，不是判决书，不能证明王甲的主张。
本院再审查明：原一、二审认定事实属实，本院予以确认。
本院再审认为：王甲与赵甲签订的《退出协议》及《补充说明》，均系当事人的真实意思表示，合法有效，当事人均应按约履行。根据《退出协议》的约定，王甲退出高鑫公司及高渗液的开发，赵甲依条件分期给付王甲280万元。因协议约定的“生产一年后余款结清”的付款条件已成就，赵甲理应向王甲支付余款140万元并承担相应的利息。赵甲要求王甲按《补充说明》第四条的约定履行的请求，因《补充说明》第四条约定：“以前的研究费用收据及邮寄凭证由王甲交赵甲”，从该约定的文义理解，该义务的履行主体是王甲，并且在双方签约之时，上述收据、凭证应为王甲占有，王甲尚未履行交付义务。现王甲认为其在转让股权时，已将有关票证交给了赵甲，依据不足，本院不予采信。
至于王甲认为赵甲的该项请求不够明确，应予驳回一节，因《补充说明》系王甲与赵甲签订，王甲、赵甲作为签约主体均有义务阐明收据、凭证的具体内容。鉴于王甲提供的证据不足以证明其已将收据、凭证按约交付，其理应按《补充说明》第四条的约定履行。原二审以赵甲对自己的反诉请求无法明确且未提供相应的事实依据为由未予支持，有所不当，本院予以纠正。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百八十六条第一款、第一百五十三条第一款第(二)项之规定，判决如下：
一、撤销上海市第二中级人民法院(2007)沪二中民三(商)终字第100号民事判决；
二、维持上海市杨浦区人民法院(2006)杨民二(商)初字第17号民事判决。
一审本诉案件受理费17,010元，诉讼保全费7,520元，由赵甲负担；反诉案件受理费50元，由王甲负担；二审案件受理费50元由王甲负担。
本判决为终审判决。

没找到您需要的？您可以发布法律咨询，我们的律师随时在线为您服务