欠条虽有公章公司也应免责

陆某与姚某合资设立某电子有限公司，后因公司经营不畅，陆某想退出公司，与姚某协商把股份转让给他人，姚某同意。但陆某还提出一笔补偿费用，包括平时陆某有一辆车

由公司使用的使用费，以及公司少发的工资等。对这笔费用，双方有分歧，未能取得一致。此后不久，陆某拿了一张盖有公司公章的5万元欠条起诉公司，要求归还5万元欠款。

经法院审理查明，陆某因工作关系一直占有公章直到出具欠条那日。陆某在庭审中表述5万元由工资、汽车使用费、红利组成，但陆某不能说明三部分的具体数额，而证据却证明陆某已每月领取工资1500元，至于汽车使用费、红利等，欠条中未反映出该二部分内容，陆某未有其它证据证明，被告姚某对此予以否认。据此，法院认为，原告虽持有盖有被告公司公章的欠条，但起诉证据并不充分，故判决驳回原告的诉讼请求。

公章固然是表明公司身份的极其重要的有时甚至是惟一的依据，但也要看到，公章是有可能与公司相分离的，故不能仅凭公章来判断是否是公司的意思表示。如果是公司以外完全不知情的人，还有一个善意保护问题，但如果是公司内部可以接触使用公章的人士，那么就不存在善意保护问题，因为他完全了解内情。本案中，在陆某不能证明欠条来源合法或对欠条产生所依据的基础关系作出合理证明或解释的情况下，其诉讼请求依据不足，故法院作出了驳回诉讼请求的判决。

马建锋