影响另案定性的股权转让协议能否适用当事人“自愿解除”

发布日期：2013-11-19 作者：110网律师

影响另案定性的股权转让协议能否适用当事人“自愿解除”
关键词：未实际履行完毕，自愿解除，法定解除

问颳提出：未实际履行完毕股权转让协议，是否可适用合同法法定解除条款? 案件名称：萧某诉祝某、费某股权转让协议纠纷案①
法院观点：影响另案定性的股权转让协议不能适用当事人的“自愿解除”，
只能适用“法定解除”条件。
案情简介
原告：箫某
被告：祝某
被告：费某
第三人：上海人有限公司
第三人上海人有限公司设立于2003年1月，注册资本为50万元，股东为原告请某（出资20万〉、被告祝某（出资15万〉、费某（出资15万）三
2004年7月24日，原、被告形成《董事会决议》，该决议栽明，企业盈余资产221万元，盈余净资产分配为原告80.4万元，两名被告各70.3万元。原告应支付两名枝告各70.3万元，然后两名被告原股权归原告所有，并变更有关法律手续。
2004年8月1日，原告与案外人楚某签订股权转让协议，该协议栽明：根据上述《董事会决议》，原告拥有第三人上海人有限公司股份为100%于 2004年7月31日将20%股权转让给楚某，转让价20万元；协议从2004年8 月1日起生效。协议盖有第三人上海人有限公司公章。
2004年8月5日，原告支付两名被告各20万元。
第三人上海人有限公司幸程栽明的股东以及工商登记资料反映的股东现
为原告萧某与两名被告祝某与费某。
诉讼中，原、被告均确认双方之间股权转让款的支付期限为二个月。
另查明，原告萧某因上海人有限公司的股权正与另两名股东进行股权转让协议的糾纷诉讼。
各方观点
原告萧某观点：因原、被告在共同经营中发生分歧，原告与两名被告达成股份转让协议，由两名被告将第三人的股份转让给原告。之后原告支付了部分股权转让款，双方没有继续履行协议，故原、被告之间达成的股权转让协议应当被解除。
被告祝某观点：2004年8月5日，其收到原告支付的股权转让款20万元。因原告未在约定时间支付余款，原、被告于2004年10月达成一致意见, 确认已支付的20万元为2004年10月以前的股东红利。现公司股份仍为原、被告所有，由原告负责公司经营管理。
被告费某观点：其于2004年8月5日收到原告支付的股权转让款20万
第三人上海八有限公司观点：同意原告观点。
法院观点
法院经审理后认为，原、被告之间于2004年7月24日形成的《董事会决议》，根据第三人章程的约定，其性质应为股东会决议，该决议的内容为两名被告将第三人的股份转让给原告，双方约定在原告支付股权转让款后，两名被告的股权归原告所有，并变更股权登记。
故决议的内容实质为股份转让的协议。现原告以未实际履行完毕该协议为由要求解除，尽管两名被告亦表示同意，但因本案的处理结果影响另案的定性，因此，涉案协议不适用自愿解除，只能适用法定解除。而合同法对法定解除规定了五种情形，原、被告均没有证据证明双方之间在履行股权转让协议时有符合上述规定的情形存在，故原告解除股权转让协议的诉讼请求, 不能得到法院的支持。

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