浅谈公司法人人格否认的法理适用

发布日期：2013-12-06 作者：110网律师

公司法人的人格独立，是当代公司法律制度中的一项非常重要的内容，严格遵循这项制度对发展社会经济具有极大的意义。然而，在现实中的经济活动中，有人却利用公司的独立法律人格这一特性，从事不法经营，获取非法利益，逃避其应该承担的法律义务和责任，从而破坏了正常的社会经济活动秩序，损害了债权人的合法权益。为了防止这种情况的发生，在法律上采取针对性的措施就显得十分重要，因此，在特定情况下对公司人格予以否认，以便追究相关责任者的法律责任，从而达到保护债权人的合法权益，维护社会交易秩序安全的目的。本文在对公司人格否认基本理论问题研究时，通过对人格否认法理基础的全面分析，证明了公司法人格否认制度存在的必要性和理论基础。

　　一、公司法人人格否认制度概述

　（一）公司法人人格否认制度的含义

　　公司作为现代企业的一种组织形式，在经济生活中起着越来越重要的作用，其魅力在于公司具有独立的人格，具体表现为股东承担有限责任制度。英美法学者形象地将公司的独立人格比喻为罩在公司头上的“面纱”。这层“面纱”将公司人格与其成员个人人格相分离，使股东免受公司债权人的直接追索。该制度极大的调动了人们参与社会经济活动的热情，逐步成为推动社会经济发展的强大动力。凡事都具有两面性，也正因为公司具有独立人格，导致了公司股东对公司人格滥用情况时有发生，从而损害了公司债权人与其他利害关系人的合法权益。针对这个问题，西方学者进行了富有成效的研究，最终确立了公司法人人格否认制度。

　　公司人格否认，大陆法系称之为“公司人格否认或法人人格否认”（Disregard of corporate personality），英美法系称之为“揭开公司面纱”(Lifting the veil of the corporation)。公司法人格否认制度是指当公司被其背后的股东操纵以致丧失其独立人格而被用以规避法律、逃避合同义务或社会责任时，法院基于法人制度的目的和本质，就特定当事人间的某一具体的法律关系否认公司法人格的存在，直接对隐藏在公司背后的操纵人进行追索的法律制度。

　（二）公司法人人格否认制度的特征

　　第一，前提是要承认公司具有独立人格。公司法人人格否认制度是对公司人格独立即有限责任制度的矫正与平衡。公司人格否认不是对公司人格的消灭，其效力范围仅局限于特定的法律关系中，某些方面被否定，在其他方面仍可享有。

　　第二，为了防止公司股东滥用公司人格独立制度损害他人和社会利益。公司人格独立制度侧重于注重对股东利益的保护，这样一来就容易造成对公司股东的偏袒，对公司的债权人有失公平，股东特别是控股股东有可能利用这一法律特性谋取法外利益。从而逃避法律所确定的责任和义务。这个时候如果仍然强调公司法人人格独立，势必造成他人或社会公共利益的损害，违反了社会的公平与正义。为了规制滥用公司人格的行为，就要设立新的制度以对公司人格独立制度作出补充及修正。

　　第三，公司法人人格否认制度事实上是对公司已经丧失独立人格的确认和揭示。公司独立人格制度要求公司的财产独立、责任独立、存续独立、人事独立、业务独立、诉讼主体资格独立，而适用公司法人人格否认制度的公司，实际上是已经被人控制，失去了自主性，只具有公司外壳。由于其独立人格名存实亡，又被股东利用，侵害他人的合法权益，给社会造成危害，因此，应当予以揭示并且否认。

　　第四，公司法人人格否认制度的效力范围是有限度的，它仅限于特定法律关系中。公司法人人格否认制度仅在个案中适用，其法律效力仅局限于特定案件的特定当事人之间的法律关系。通常情况下，公司的独立人格在某些方面被否认，并不影响公司在其他方面仍是一个独立自主的法人实体。因此，公司法人格否认制度的效力是有严格限制的，是基于特定原因的，而非普遍适用。

　　第五，公司法人人格否认制度并不影响公司的存在且不涉及公司的其他债务。公司法人格否认的直接后果是否定公司法人人格即股东的有限责任，债权人只能就因股东滥用法人人格造成的损失部分提出诉请，公司股东也就其滥用法人人格的行为适用法人人格否认制度承担相关的民事责任，且法人债权人只能要求滥用法人人格的股东承担个人责任而不能向其他投资者主张。

　　第六，只能由债权人提出诉请，股东为其自身利益不得提起，同时法院也不能依职权主动适用。由于公司法人格否认制度采用的是民法事后调整的方法，所以，公司法人的债权人因为股东滥用人格遭受损失后，是否追究股东的责任应属于债权人的权利范畴。

　　二、法理适用

　（一）公平和正义是公司法人人格否认制度的价值基础

　　正义被视为人类社会的美德和崇高理想，正义是社会制度的首要价值，正像真理是思想体系的首要价值一样。一种理论无论多么精致和简洁，只要它不真实，就必须加以拒绝和修正。同理，法律和制度，不管它们如何有条理、有效率，只要它们缺乏正义就必须加以改造。使法律和制度继续沿着正义的方向良好运行，发挥正面的社会作用。如果法人人格独立制度在现实中被股东滥用则有悖于正义，从而，在一定的前提被满足下，具体法律关系中的公司法人格否认则适度地维护了债权人的合法利益，使得现代市场经济条件下容易失衡的“债权人－公司－股东”的利益关系链得以趋于平衡，最大程度地契合了现代公司法兼顾三者合法权益的普遍正义的立法精神。

　　正义的核心是公平。著名学者亚里士多德将公平分为“分配的公平”和“矫正的公平”。公司法人人格制度体现的是“分配的公平”，是以投资利益和风险如何合理地在股东和债权人之间分配为标准，即股东放弃对其出资的直接控制权，并将经营权让渡给公司的经营者，以此换回债权人对其只承担有限责任的容忍，实现债权人和股东之间利益平衡。当法人独立被股东行为所破坏时，有必要通过适用法人人格否认来责令公司的股东对公司债权人承担无限责任，从而弥补由于法人人格滥用给债权人带来的损失，形成股东与债权人利益平衡，以实现“矫正的公平”。

　（二）公司法人人格否认制度是公司法人制度构建的本质要求

　　公司法人人格独立制度的设计，使企业债务由公司法人独立承担。有限责任的原则不仅减少投资风险，保护投资人不受公司债权人的直接追索，而且使投资人能够预知其投资最大风险，无疑提高了投资者的积极性，扩大了投资。进而推动了社会经济的长足发展。但是，公司股东承担有限责任在发挥积极作用的同时也隐含着道德风险。资本的趋利性往往使投资人滥用公司的独立人格，千方百计地将投资风险和意外风险由公司承担或转至公司外部，假借公司法人的面纱，违背公司经营的基本原则。在此情况下，法律应当赋予受害者得到救济的权利，揭开公司的面纱，了解公司运营的实情，否认公司的法人人格，让公司股东承担相应的责任。公司法人格否认制度的产生，是基于保护债权人和社会公共利益，在公司法人利用法律漏洞合法逃避合同和社会责任的情况下，法律赋予了受害人刺破公司形式上的法人外衣而直接向公司股东索赔的制度，可以有效地防止公司法人制度机制目标的偏离和异化，有助于保护市场经济的健康发展。

　（三）公司法人人格否认的实质是否认公司法人人格，将公司债务视同股东债　务，其法理依据是法人和债的理论

　　公司与债权人之间发生债权债务关系是公司法人人格否认存在的前提，其次，由于股东对公司法人人格的滥用，导致了公司实际上丧失了独立人格的特征，作为发生债原因的公司的民事行为实际上不是公司法人意志的结果，而是为股东操纵公司谋取非法利益的意志服务。此时公司丧失了独立的意思能力，公司的独立财产和独立承担责任的能力也受到了严重损害，公司已沦为股东实施该民事行为的工具而丧失了作为独立民事主体的法律特征。其作为法人的本质特征严重受损甚至不复存在。故依据法人理论，应视同公司法人人格不存在，因此导致债务发生的民事行为应该视为股东本人所为，公司与债权人之间的债权债务实际上发生在股东和债权人之间。虽然公司形式上的法人人格让人们看来似乎处于债务人的地位，但探求公司法人面纱背后的实际情况，可以发现背后的股东实际上已取代公司成为真正的债务人，公司法人格否认是在揭开公司独立人格表象的前提下，让真正的债务人来承担相应的民事责任，是对债的法律关系的实质性的确认和保护。

　　（四）禁止权利滥用的民法基本原则是公司法人人格否认制度的理论依据

　　禁止权利滥用原则，是要求民事活动的当事人在行使权利履行义务的过程中，实现个人利益与社会利益的平衡。十九世纪初的民法理论基础建立在古典自然法思想基础之上，体现着以权利的自由行使为核心的权利本位主义。但是到十九世纪晚期，古典自然法学理论在“私权绝对”滋生的极端个人主义和私欲膨胀的消极后果的冲击下，被代之以强调社会利益为主要内容的社会法学理论。由此，法律的中心观念由个人移向了社会，法律的终极目的，不仅仅是在保护个人的自由与权利，同时也要兼顾整个社会的发展与人类的生存。伴随着民法思想从权利本位转向社会本位，禁止权利滥用也日益凸现并在各国判例、立法和学界得到了广泛的认同。所以，产生于禁止权利滥用这一社会思潮下的公司法人格制度，必然也受其影响。换句话说，均不得被滥用法人人格独立和股东有限责任，否则，必将导致公司人格的否认。可见，公司法人格否认法理与禁止权利滥用存在着天然的联系，二者在本质上是相通的。

　　三、结语

　　综上所述，法人制度，原为应社会生活的需要而设，为大众的便利和公共利益而设置，如果法人的设立是为了不法目的或违背社会公共利益，国家自然有权将法人人格剥夺而否认法人的存在。公司法人格否认制度的法理精髓在于维护公司法人制度建立的初衷，并使之在获得补充和完善的基础上发展。尤其在经济全球化的当今社会，市场经济在各国相继建立和趋于完善，个人经济规模实力显著增强，但公司法人却屡现信用危机、道德滑坡等诸多公司问题。公司法人格否认法理应在更广领域更深层次上与时俱进，充分实现新形势所赋予的生命力和时代价值。

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