母子公司独立性及全资子公司

发布日期：2014-01-15 作者：110网律师

甲公司欲单独出资设立一家子公司。关于子公司设立问题，说法正确的是：①子公司的营业地可不同于甲公司的营业地；②子公司的组织形式只能是有限责任公司。
公司可设子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。母公司与子公司是按一个公司对另一个公司的控制与支配关系进行的分类。
（1）母公司指拥有其他公司一定数额的股份或根据协议能控制或支配其他公司的人事、财务、业务等事项的公司。特点：
①母公司最根本特征并非是否持有子公司股份，而是是否参与子公司业务经营。
②绝对控股和相对控股。母公司无须持有半数以上股份即可取得对该公司的实际控制权。
③母公司具有法人资格。
（2）子公司指一定数额的股份（通常为半数以上，但有时无须达到半数）被另一公司持有或依协议被另一公司实际控制、支配的公司。
子公司是相对于母公司而言的，是独立于母公司而存在的独立主体。
子公司的独立性：
①     拥有独立的公司名称和公司章程；
②     具有独立的组织机构；
③     拥有独立财产，能够自负盈亏，独立核算；
④     以自己的名义开展经营活动，从事各类民事活动；
⑤     独立承担公司行为所带来的一切后果和责任。
子公司的名称中不需体现甲公司的名称字样，子公司有自己独立的组织机构，营业地可不同于甲公司的营业地。一人有限责任公司，指只有一个自然人股东或一个法人股东的有限责任公司。甲公司欲单独出资设立一家子公司，属一人有限责任公司，故子公司的组织形式只能是有限责任公司。
关于子公司的组织机构与经营管理，说法正确的是：①子公司不设董事会，可任命一名执行董事；②子公司可自己单独出资再设立一家全资子公司。
①     子公司若为股东人数较少或规模较小的有限责任公司，可不设董事会，任命一名执行董事。不设监事会。但规模较小的股份公司必须设董事会。
②     一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。法律并未禁止法人投资设立的一人有限责任公司投资设立新的一人有限责任公司，故子公司可自己单独出资再设立一家全资子公司。
③     公司法定代表人依公司章程规定，由董事长、执行董事或经理担任，并依法登记。法定代表人变更，应办理变更登记。故子公司的法定代表人依公司章程规定，由子公司的董事长、执行董事或经理担任，并依法登记，不须由甲公司的法定代表人担任。
④     公司的经营范围由公司章程规定，并依法登记。公司可修改公司章程，改变经营范围，但应办理变更登记。公司的经营范围中属法律、行政法规规定须经批准的项目，应依法经批准。可见，子公司的经营范围不受母公司经营范围的限制。
关于子公司的财产性质、法律地位、责任等问题，说法正确的是：①子公司具有独立法人资格；②子公司进行诉讼活动时以自己的名义进行。
①     子公司是独立的法律主体，子公司的财产所有权属子公司，由其独立使用。
②     子公司财产不足清偿债务时，甲公司不需对子公司的债务承担补充清偿责任。
③     子公司具有独立法人资格，进行诉讼活动时以自己的名义进行。

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