《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第2号——股票发行方案及发行情况报告书的内容与格式（试行）》

发布日期：2014-02-13 作者：李仁正律师

1附件全国中小企业股份转让系统票发行务指引第 2号—— 股票发行方案及情况报告书的内容与格式（试行）第一章总则第一条为了规范挂牌公司股票发行的信息披露，根据为了规范挂牌公司股票发行的信息披露，根据《全国中小企业股份转让系统务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统务规则（试行）》、业股份转让系统票发行务细则（试）》等有关规定，制业股份转让系统票发行务细则（试）》等有关规定，制业股份转让系统票发行务细则（试）》等有关规定，制本指引。第二条向全国股份转让系统公司履行票发备案程序的向全国股份转让系统公司履行票发备案程序的挂牌公司，编制并披露的股票发行方案和情况报告书应当符挂牌公司，编制并披露的股票发行方案和情况报告书应当符合本指引的要求。第三条在不影响信息披露完整性并保证阅读方便的前提下，对定期报告、临时公或者其他信息披露文件中曾经过的对定期报告、临时公或者其他信息披露文件中曾经过的息，如未发生变化公司可以采取索引的方法进行披露。第四条本指引有关要求对次发行不适用或者需豁免本指引有关要求对次发行不适用或者需豁免用的，公司应当向全国股份转让系统提出申请经同意后用的，公司应当向全国股份转让系统提出申请经同意后公司可根据实际情况进行调整，并在提交发申请文件时作出公司可根据实际情况进行调整，并在提交发申请文件时作出书面说明。第二章股票发行方案第五条第五条股票发行方案文本股票发行方案文本股票发行方案文本股票发行方案文本股票发行方案文本股票发行方案文本股票发行方案文本封面应标有 “XXX “XXX 公司股票发行公司股票发行公司股票发行公司股票发行公司股票发行2方案 ”字样，并载明公司、主办券商的名称和住所。第六条股票发行方案扉页应载有如下声明：“本公司全体董事、监高级管理人员承诺股票发行方案本公司全体董事、监高级管理人员承诺股票发行方案本公司全体董事、监高级管理人员承诺股票发行方案本公司全体董事、监高级管理人员承诺股票发行方案本公司全体董事、监高级管理人员承诺股票发行方案本公司全体董事、监高级管理人员承诺股票发行方案本公司全体董事、监高级管理人员承诺股票发行方案本公司全体董事、监高级管理人员承诺股票发行方案本公司全体董事、监高级管理人员承诺股票发行方案本公司全体董事、监高级管理人员承诺股票发行方案本公司全体董事、监高级管理人员承诺股票发行方案本公司全体董事、监高级管理人员承诺股票发行方案本公司全体董事、监高级管理人员承诺股票发行方案本公司全体董事、监高级管理人员承诺股票发行方案本公司全体董事、监高级管理人员承诺股票发行方案本公司全体董事、监高级管理人员承诺股票发行方案本公司全体董事、监高级管理人员承诺股票发行方案本公司全体董事、监高级管理人员承诺股票发行方案本公司全体董事、监高级管理人员承诺股票发行方3第十条公司应在发行计划中披露以下内容：（一）发行目的；（二）发行对象或的范围，以及现有股东优先认（二）发行对象或的范围，以及现有股东优先认（二）发行对象或的范围，以及现有股东优先认（二）发行对象或的范围，以及现有股东优先认（二）发行对象或的范围，以及现有股东优先认（二）发行对象或的范围，以及现有股东优先认（二）发行对象或的范围，以及现有股东优先认（二）发行对象或的范围，以及现有股东优先认（二）发行对象或的范围，以及现有股东优先认（二）发行对象或的范围，以及现有股东优先认（二）发行对象或的范围，以及现有股东优先认（二）发行对象或的范围，以及现有股东优先认（二）发行对象或的范围，以及现有股东优先认（二）发行对象或的范围，以及现有股东优先认（二）发行对象或的范围，以及现有股东优先认（二）发行对象或的范围，以及现有股东优先认（二）发行对象或的范围，以及现有股东优先认（二）发行对象或的范围，以及现有股东优先认（二）发行对象或的范围，以及现有股东优先认（二）发行对象或的范围，以及现有股东优先认（二）发行对象或的范围，以及现有股东优先认（二）发行对象或的范围，以及现有股东优先认（二）发行对象或的范围，以及现有股东优先认（二）发行对象或的范围，以及现有股东优先认（二）发行对象或的范围，以及现有股东优先认（二）发行对象或的范围，以及现有股东优先认购安排；（三）发行价格或区间，以及定方法；（四）发行股份数量或上限，预计募集资金总额；（五）在董事会决议日至股份认购权登记期间预计将发（五）在董事会决议日至股份认购权登记期间预计将发（五）在董事会决议日至股份认购权登记期间预计将发（五）在董事会决议日至股份认购权登记期间预计将发（五）在董事会决议日至股份认购权登记期间预计将发（五）在董事会决议日至股份认购权登记期间预计将发（五）在董事会决议日至股份认购权登记期间预计将发生除权、息的，应说明发行数量和价格是否相调整；此生除权、息的，应说明发行数量和价格是否相调整；此生除权、息的，应说明发行数量和价格是否相调整；此生除权、息的，应说明发行数量和价格是否相调整；此外，还应说明公司挂牌以来的分红派息、转增股本及其对价外，还应说明公司挂牌以来的分红派息、转增股本及其对价外，还应说明公司挂牌以来的分红派息、转增股本及其对价格的影响；（六）本次发行股票的限售安排或对象自愿锁定承诺，（六）本次发行股票的限售安排或对象自愿锁定承诺，如无限售安排或自愿锁定承诺，也应予以说明；（七）募集资金用途；（八）本次发行前滚存未分配利润的处置方案；（九）本次发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项；（十）本次发行涉及主管部门审批、核准或备案事项情况。（十）本次发行涉及主管部门审批、核准或备案事项情况。第十一条发行对象以非现金资产认购股票的发行对象以非现金资产认购股票的发行对象以非现金资产认购股票的发行对象以非现金资产认购股票的发行对象以非现金资产认购股票的发行对象以非现金资产认购股票的发行对象以非现金资产认购股票的发行对象以非现金资产认购股票的发行对象以非现金资产认购股票的发行对象以非现金资产认购股票的发行对象以非现金资产认购股票的发行对象以非现金资产认购股票的发行对象以非现金资产认购股票的发行对象以非现金资产认购股票的发行对象以非现金资产认购股票的发行对象以非现金资产认购股票的发行对象以非现金资产认购股票的，还应按，还应按，还应按，还应按照第十二条、三四的有关规定以及七中照第十二条、三四的有关规定以及七中照第十二条、三四的有关规定以及七中于“资产转让合同的内容摘要 ”的规定披露相关内容。第十二条以非股权资产认购发行票的，应披露相关非股权资产认购发行票的，应披露相关非股权资产认购发行票的，应披露相关非股权资产认购发行票的，应披露相关非股权资产认购发行票的，应披露相关非股权资产认购发行票的，应披露相关非股权资产认购发行票的，应披露相关非股权资产认购发行票的，应披露相关非股权资产认购发行票的，应披露相关非股权资产认购发行票的，应披露相关非股权资产认购发行票的，应披露相关非股权资产认购发行票的，应披露相关非股权资产认购发行票的，应披露相关非股权资产认购发行票的，应披露相关非股权资产认购发行票的，应披露相关非股权资产认购发行票的，应披露相关非股权资产认购发行票的，应披露相关非股权资产认购发行票的，应披露相关非股权资产认购发行票的，应披露相关非股权资产认购发行票的，应披露相关的下列基本情况：（一）相关资产的名称、类别以及所有者和经营管理基（一）相关资产的名称、类别以及所有者和经营管理基（一）相关资产的名称、类别以及所有者和经营管理基本情况；（二）资产权属是否清晰，存在利受限、争议或（二）资产权属是否清晰，存在利受限、争议或（二）资产权属是否清晰，存在利受限、争议或（二）资产权属是否清晰，存在利受限、争议或4者妨碍权属转移的其他情况；相关资产涉及许可他人使用，或者作为被方相关资产涉及许可他人使用，或者作为被方产的，应当简要披露许可合同主内容；资交易涉及债权产的，应当简要披露许可合同主内容；资交易涉及债权产的，应当简要披露许可合同主内容；资交易涉及债权务转移的，应当披露相关债权基本情况、人同意务转移的，应当披露相关债权基本情况、人同意务转移的，应当披露相关债权基本情况、人同意的证明及与此相关解决方案；所从事业务需要取得许可资格或的证明及与此相关解决方案；所从事业务需要取得许可资格或资质的，还应当披露前许可格或状况；资质的，还应当披露前许可格或状况；涉及需呈报有关主管部门批准的，应说明是否已获得有效;（三）相关资产独立运营和核算的，披露最近一年及期如（三）相关资产独立运营和核算的，披露最近一年及期如（三）相关资产独立运营和核算的，披露最近一年及期如（三）相关资产独立运营和核算的，披露最近一年及期如有）经具有）经具证券、期货相关业务资格的会计师事所证券、期货相关业务资格的会计师事所审计的财务报表及审计意见，被出具非标准的应当披露涉事项报表及审计意见，被出具非标准的应当披露涉事项其影响；（四）资产的交易价格、定依据，评估方法及（四）资产的交易价格、定依据，评估方法及（四）资产的交易价格、定依据，评估方法及（四）资产的交易价格、定依据，评估方法及估价值。第十三条以股权资产认购发行票的，应披露相关以股权资产认购发行票的，应披露相关以股权资产认购发行票的，应披露相关以股权资产认购发行票的，应披露相关以股权资产认购发行票的，应披露相关以股权资产认购发行票的，应披露相关以股权资产认购发行票的，应披露相关以股权资产认购发行票的，应披露相关以股权资产认购发行票的，应披露相关以股权资产认购发行票的，应披露相关以股权资产认购发行票的，应披露相关以股权资产认购发行票的，应披露相关以股权资产认购发行票的，应披露相关以股权资产认购发行票的，应披露相关以股权资产认购发行票的，应披露相关以股权资产认购发行票的，应披露相关以股权资产认购发行票的，应披露相关以股权资产认购发行票的，应披露相关以股权资产认购发行票的，应披露相关以股权资产认购发行票的，应披露相关以股权资产认购发行票的，应披露相关下列基本情况：（一）股权所在公司的名称、企业性质注册地主要办（一）股权所在公司的名称、企业性质注册地主要办（一）股权所在公司的名称、企业性质注册地主要办（一）股权所在公司的名称、企业性质注册地主要办（一）股权所在公司的名称、企业性质注册地主要办地点、法定代表人注册资本实收；股权及控制关系，包地点、法定代表人注册资本实收；股权及控制关系，包地点、法定代表人注册资本实收；股权及控制关系，包地点、法定代表人注册资本实收；股权及控制关系，包地点、法定代表人注册资本实收；股权及控制关系，包地点、法定代表人注册资本实收；股权及控制关系，包括公司的主要股东及其持比例、最近两年控或实际制括公司的主要股东及其持比例、最近两年控或实际制人的变化情况、股东出资协议及公司章人的变化情况、股东出资协议及公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容、原高管人员安排；（二）股权属是否清晰、存在利受限争议或（二）股权属是否清晰、存在利受限争议或（二）股权属是否清晰、存在利受限争议或（二）股权属是否清晰、存在利受限争议或者妨碍权属转移的其他情况；股权资产为有限责任公司的，转让是否已取得其他股权资产为有限责任公司的，转让是否已取得其他股东同意，或有证据表明其他已放弃优先购买权；对应股东同意，或有证据表明其他已放弃优先购买权；对应股东同意，或有证据表明其他已放弃优先购买权；对应5公司所从事业务需要取得许可资格或质的，还应当披露前公司所从事业务需要取得许可资格或质的，还应当披露前可资格或质的状况；涉及需呈报有关主管部门批准的，应说明涉及需呈报有关主管部门批准的，应说明是否已获得有效批准；（三）股权对应公司主要资产的属状况及外担保和（三）股权对应公司主要资产的属状况及外担保和负债情况；（四）披露最近一年及期如有经具证券、货相关（四）披露最近一年及期如有经具证券、货相关（四）披露最近一年及期如有经具证券、货相关（四）披露最近一年及期如有经具证券、货相关（四）披露最近一年及期如有经具证券、货相关业务资格的会计师事所审财报表及意见，被出具非业务资格的会计师事所审财报表及意见，被出具非标准审计意见的应当披露涉及事项其影响；（五）股权的交易价格、定依据，资产评估方法及（五）股权的交易价格、定依据，资产评估方法及（五）股权的交易价格、定依据，资产评估方法及（五）股权的交易价格、定依据，资产评估方法及估价值（如有）。估价值（如有）。第十四条资产交易价格以经审计的账面值为依据，公司资产交易价格以经审计的账面值为依据，公司资产交易价格以经审计的账面值为依据，公司资产交易价格以经审计的账面值为依据，公司资产交易价格以经审计的账面值为依据，公司资产交易价格以经审计的账面值为依据，公司资产交易价格以经审计的账面值为依据，公司资产交易价格以经审计的账面值为依据，公司资产交易价格以经审计的账面值为依据，公司资产交易价格以经审计的账面值为依据，公司资产交易价格以经审计的账面值为依据，公司资产交易价格以经审计的账面值为依据，公司资产交易价格以经审计的账面值为依据，公司资产交易价格以经审计的账面值为依据，公司资产交易价格以经审计的账面值为依据，公司资产交易价格以经审计的账面值为依据，公司资产交易价格以经审计的账面值为依据，公司资产交易价格以经审计的账面值为依据，公司资产交易价格以经审计的账面值为依据，公司资产交易价格以经审计的账面值为依据，公司资产交易价格以经审计的账面值为依据，公司董事会应当对定价合理性予以说明。资产交易根据评估结果定价的，在机构出具资产交易根据评估结果定价的，在机构出具估报告后，公司董事会应当对评机构的独立性、假设前提估报告后，公司董事会应当对评机构的独立性、假设前提估报告后，公司董事会应当对评机构的独立性、假设前提和评估结论的合理性、方法适用、主要参数的合理性、主要参数的合理性未来收益预测的谨慎性等问题发表意见，并说明定价的合理性，并说明定价的合理性资产定价是否存在损害公司和股东合法权益的情形。第十五条董事会应当就股票发行对公司的影响，披露以下董事会应当就股票发行对公司的影响，披露以下董事会应当就股票发行对公司的影响，披露以下董事会应当就股票发行对公司的影响，披露以下董事会应当就股票发行对公司的影响，披露以下董事会应当就股票发行对公司的影响，披露以下董事会应当就股票发行对公司的影响，披露以下董事会应当就股票发行对公司的影响，披露以下董事会应当就股票发行对公司的影响，披露以下董事会应当就股票发行对公司的影响，披露以下董事会应当就股票发行对公司的影响，披露以下董事会应当就股票发行对公司的影响，披露以下董事会应当就股票发行对公司的影响，披露以下董事会应当就股票发行对公司的影响，披露以下董事会应当就股票发行对公司的影响，披露以下董事会应当就股票发行对公司的影响，披露以下董事会应当就股票发行对公司的影响，披露以下董事会应当就股票发行对公司的影响，披露以下董事会应当就股票发行对公司的影响，披露以下董事会应当就股票发行对公司的影响，披露以下董事会应当就股票发行对公司的影响，披露以下内容：（一）公司与控股东及其关联人之间的业务系、管理（一）公司与控股东及其关联人之间的业务系、管理（一）公司与控股东及其关联人之间的业务系、管理系、关联交易及同业竞争等变化情况；（二）发行对象以非现金资产认购股票的，说明相关（二）发行对象以非现金资产认购股票的，说明相关（二）发行对象以非现金资产认购股票的，说明相关产占公司最近一年期末总资、净的比重；相关注入是产占公司最近一年期末总资、净的比重；相关注入是产占公司最近一年期末总资、净的比重；相关注入是否导致公司债务或者有负的增加，是新关联交易否导致公司债务或者有负的增加，是新关联交易6同业竞争；（三）本次发行对其他股东权益或类别的影响；（三）本次发行对其他股东权益或类别的影响；（四）与本次发行相关特有风险的说明。第十六条为增加公司信息披露透明度，还应以下公司信息披露透明度，还应以下重大事项：（一）是否存在公司的权益被股东及其关联方严重损害且尚（一）是否存在公司的权益被股东及其关联方严重损害且尚未消除的情形；（二）是否存在公司及其附属违规对外提供担保且尚未（二）是否存在公司及其附属违规对外提供担保且尚未解除的情形；（三）是否存在现任董事、监高级管理人员最近二十四（三）是否存在现任董事、监高级管理人员最近二十四（三）是否存在现任董事、监高级管理人员最近二十四（三）是否存在现任董事、监高级管理人员最近二十四个月内受到过中国证监会行政处罚（指被以款上个月内受到过中国证监会行政处罚（指被以款上的行为；被处以罚款，除主办券商和律师能依法合理说明的行为；被处以罚款，除主办券商和律师能依法合理说明的行为；被处以罚款，除主办券商和律师能依法合理说明或处罚机关认定该行为不属于重大违法规的外，都应当披或处罚机关认定该行为不属于重大违法规的外，都应当披露）或者最近十二个月内受到过全国股份转让系统公司开谴责露）或者最近十二个月内受到过全国股份转让系统公司开谴责的情形；（四）是否存在其他严重损害股东合法权益或者社会公共利（四）是否存在其他严重损害股东合法权益或者社会公共利益的情形；（五）附生效条件的股票认购合同内容摘要如有。（五）附生效条件的股票认购合同内容摘要如有。第十七条董事会决议确定具体发行对象的，应当披露股票董事会决议确定具体发行对象的，应当披露股票董事会决议确定具体发行对象的，应当披露股票董事会决议确定具体发行对象的，应当披露股票董事会决议确定具体发行对象的，应当披露股票董事会决议确定具体发行对象的，应当披露股票董事会决议确定具体发行对象的，应当披露股票董事会决议确定具体发行对象的，应当披露股票董事会决议确定具体发行对象的，应当披露股票董事会决议确定具体发行对象的，应当披露股票董事会决议确定具体发行对象的，应当披露股票董事会决议确定具体发行对象的，应当披露股票董事会决议确定具体发行对象的，应当披露股票董事会决议确定具体发行对象的，应当披露股票董事会决议确定具体发行对象的，应当披露股票董事会决议确定具体发行对象的，应当披露股票董事会决议确定具体发行对象的，应当披露股票董事会决议确定具体发行对象的，应当披露股票董事会决议确定具体发行对象的，应当披露股票董事会决议确定具体发行对象的，应当披露股票董事会决议确定具体发行对象的，应当披露股票认购合同的内容摘要，至少应包括以下：（一）合同主体、签订时间；（二）认购方式、支付；（三）合同的生效条件和时间；（四）合同附带的任何保留条款、前置件；7（五）自愿限售安排；（六）估值调整条款（六）估值调整条款（六）估值调整条款（六）估值调整条款（六）估值调整条款（六）估值调整条款（六）估值调整条款（六）估值调整条款（六）估值调整条款 (例如以达到约定业绩为条件的股权质例如以达到约定业绩为条件的股权质例如以达到约定业绩为条件的股权质例如以达到约定业绩为条件的股权质例如以达到约定业绩为条件的股权质例如以达到约定业绩为条件的股权质例如以达到约定业绩为条件的股权质例如以达到约定业绩为条件的股权质例如以达到约定业绩为条件的股权质例如以达到约定业绩为条件的股权质例如以达到约定业绩为条件的股权质例如以达到约定业绩为条件的股权质例如以达到约定业绩为条件的股权质例如以达到约定业绩为条件的股权质例如以达到约定业绩为条件的股权质例如以达到约定业绩为条件的股权质押、股权回购或现金支付等 )；（七）违约责任条款。资产转让合同的内容摘要除满足前款规定外，至少还应包括：（一）目标资产及其价格或定依据；（二）资产交付或过户时间安排；（三）资产自评估截止日至交付或过户所生收益（三）资产自评估截止日至交付或过户所生收益的归属；（四）与资产相关的负债及人员安排。第十八条公司应披露下列机构的名称、法定代表人住所应披露下列机构的名称、法定代表人住所应披露下列机构的名称、法定代表人住所联系电话、传真，同时应披露有关经办人员的姓名：（一）主办券商；（二）律师事务所；（三）会计师事务所；（四）资产评估机构如有）；（四）资产评估机构如有）；（五）其他与股票发行有关的机构。第十九条公司全体董事公司全体董事公司全体董事公司全体董事公司全体董事公司全体董事、监事高级管理人员应在股票发应在股票发应在股票发应在股票发应在股票发行方案的尾页签名，并加盖公司章。第三章股票发行情况报告书第二十条股票发行情况报告书应至少包括以下内容：（一）本次发行的基情况；8（二）发行前后相关情况对比；（三）新增股份限售安排如有）；（三）新增股份限售安排如有）；（四）主办券商关于本次股票发行合法规性的结论意见；（四）主办券商关于本次股票发行合法规性的结论意见；（五）律师事务所关于本次股票发行的结论性意见；（六）公司全体董事、监高级管理人员的开声明；（七）备查文件。第二十一条发行基本情况应包括次股票的数量、发行基本情况应包括次股票的数量、发行基本情况应包括次股票的数量、发行基本情况应包括次股票的数量、发行基本情况应包括次股票的数量、发行基本情况应包括次股票的数量、发行基本情况应包括次股票的数量、发行基本情况应包括次股票的数量、发行基本情况应包括次股票的数量、发行基本情况应包括次股票的数量、发行基本情况应包括次股票的数量、发行基本情况应包括次股票的数量、发行基本情况应包括次股票的数量、发行基本情况应包括次股票的数量、发行基本情况应包括次股票的数量、发行基本情况应包括次股票的数量、发行基本情况应包括次股票的数量、发行基本情况应包括次股票的数量、发行基本情况应包括次股票的数量、发行基本情况应包括次股票的数量、行价格、现有股东优先认购的情况其他发对象及行价格、现有股东优先认购的情况其他发对象及行价格、现有股东优先认购的情况其他发对象及份数量等。第二十条发行前后相关情况对比应至少包括以下内容：（一）本次发行前后10 名股东持数量、比例及票限售等比较情况；（二）本次发行前后股结构、东人数资产业务（二）本次发行前后股结构、东人数资产业务（二）本次发行前后股结构、东人数资产业务（二）本次发行前后股结构、东人数资产业务（二）本次发行前后股结构、东人数资产业务结构、公司控制权以及董事监高级管理人员核心工持结构、公司控制权以及董事监高级管理人员核心工持结构、公司控制权以及董事监高级管理人员核心工持结构、公司控制权以及董事监高级管理人员核心工持股的变动情况；（三）发行后主要财务指标变化。最近两年、（三）发行后主要财务指标变化。最近两年、按股票发行完成后总本计算的每收益等指标变化情况。第二十三条第二十三条第二十三条本次股票发行份如有限售安排本次股票发行份如有限售安排本次股票发行份如有限售安排本次股票发行份如有限售安排本次股票发行份如有限售安排本次股票发行份如有限售安排本次股票发行份如有限售安排的，应当予以的，应当予以的，应当予以的，应当予以说明；如无限售安排的，也应。第二十四条发行情况报告书应披露主办券商关于本次发行关于本次发行关于本次发行关于本次发行关于本次发行关于本次发行合法规性的结论意见，至少包括以下内容：（一）关于本次股票发行是否符合豁免申请核准条件的意见；（一）关于本次股票发行是否符合豁免申请核准条件的意见；（二）关于公司治理规范性的意见；（三）关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见；9（四）关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的（四）关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见；（五）关于发行过程及结果是否合法规的意见；（六）关于发行定价方式、过程是否公正平，（六）关于发行定价方式、过程是否公正平，（六）关于发行定价方式、过程是否公正平，（六）关于发行定价方式、过程是否公正平，（六）关于发行定价方式、过程是否公正平，结果是否合法有效的意见；（七）关于公司本次股票发行现有东优先认购安排规范性（七）关于公司本次股票发行现有东优先认购安排规范性的意见；（八）主办券商认为应当发表的其他意见。第二十五条发行情况报告书应披露律师事务所关于本次股发行情况报告书应披露律师事务所关于本次股票发行法律意见书的结论性，至少包括以下内容：（一）公司是否符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的（一）公司是否符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件；（二）发行对象是否符合中国证监会及全股份转让系统公（二）发行对象是否符合中国证监会及全股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有规定；（三）发行过程及结果合法规性的说明，包括但不限于：（三）发行过程及结果合法规性的说明，包括但不限于：董事会、股东大议程序是否合规，执行了公司章定董事会、股东大议程序是否合规，执行了公司章定董事会、股东大议程序是否合规，执行了公司章定的表决权回避制度，发行结果是否合法有效等；（四）与本次股票发行相关的合同等法律文件是否规；（四）与本次股票发行相关的合同等法律文件是否规；（五）安排现有股东优先认购的，应当对相关程（五）安排现有股东优先认购的，应当对相关程（五）安排现有股东优先认购的，应当对相关程序及认购结果进行说明；依据公司章程排除适用的，也应当对相序及认购结果进行说明；依据公司章程排除适用的，也应当对相序及认购结果进行说明；依据公司章程排除适用的，也应当对相关情况进行说明；（六）以非现金资产认购发行股份的，应当说明评估程（六）以非现金资产认购发行股份的，应当说明评估程（六）以非现金资产认购发行股份的，应当说明评估程序是否合法规，存在资产权属不清或者其他妨碍转移序是否合法规，存在资产权属不清或者其他妨碍转移的法律风险；标资产尚未取得完备权属证书，应说明的法律风险；标资产尚未取得完备权属证书，应说明的法律风险；标资产尚未取得完备权属证书，应说明10属证书是否存在法律障碍；以非现金资产认购发行股份涉及需呈报有关主管部门批准以非现金资产认购发行股份涉及需呈报有关主管部门批准以非现金资产认购发行股份涉及需呈报有关主管部门批准以非现金资产认购发行股份涉及需呈报有关主管部门批准以非现金资产认购发行股份涉及需呈报有关主管部门批准以非现金资产认购发行股份涉及需呈报有关主管部门批准以非现金资产认购发行股份涉及需呈报有关主管部门批准以非现金资产认购发行股份涉及需呈报有关主管部门批准以非现金资产认购发行股份涉及需呈报有关主管部门批准以非现金资产认购发行股份涉及需呈报有关主管部门批准以非现金资产认购发行股份涉及需呈报有关主管部门批准以非现金资产认购发行股份涉及需呈报有关主管部门批准以非现金资产认购发行股份涉及需呈报有关主管部门批准以非现金资产认购发行股份涉及需呈报有关主管部门批准以非现金资产认购发行股份涉及需呈报有关主管部门批准以非现金资产认购发行股份涉及需呈报有关主管部门批准以非现金资产认购发行股份涉及需呈报有关主管部门批准以非现金资产认购发行股份涉及需呈报有关主管部门批准以非现金资产认购发行股份涉及需呈报有关主管部门批准以非现金资产认购发行股份涉及需呈报有关主管部门批准以非现金资产认购发行股份涉及需呈报有关主管部门批准以非现金资产认购发行股份涉及需呈报有关主管部门批准以非现金资产认购发行股份涉及需呈报有关主管部门批准以非现金资产认购发行股份涉及需呈报有关主管部门批准以非现金资产认购发行股份涉及需呈报有关主管部门批准的，应说明是否已获得有效批准；资产相关业务需要取许可的，应说明是否已获得有效批准；资产相关业务需要取许可的，应说明是否已获得有效批准；资产相关业务需要取许可格或资质的，应说明是否具备相关许可资格或质；（七）律师认为需要说明的其他问题。律师已勤勉尽责仍不能发表肯定性意见的，应保留律师已勤勉尽责仍不能发表肯定性意见的，应保留并说明相应的理由及其对本次股票发行影响。第二十六条股票发行方案首次披露后，公司就本次发行的有关事项作出调整的，董事会应在发行情况报告书中做出专门说明，说明调整的内容及履行的审议程序。第二十七条公司全体董事、监事、高级管理人员应在发行情况报告书正文后声明：“公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任”。公司全体董事、监事、高级管理人员应在股票发行方案的尾页签名，并加盖公司公章。第四章附则第二十八条本指引由全国股份转让系统公司负责解释。第二十九条本指引自发布之日起施行。

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