股权受让方违约，判决支付股价款及利息 ---公司并购及股权转让纠纷案例

股权受让方违约，判决支付股价款及利息
---公司并购及股权转让纠纷案例

案情：
上诉人NG公司、上诉人Z某因与被上诉人D某、被上诉人L某股权转让纠纷一案，D某、L某在一审中起诉称：2010年，NG公司与YY公司签订《并购协议》，约定：NG公司出资50万元收购YY公司全部有形和无形资产。Z某应于2010年10月底前首付D某25万元，再于2011年10月底前付L某25万元。YY公司有形资产总计63.6 万元，无形资产60万元，资产总计121.7万元。YY公司继续保留，归Z某所有，由Z某管理经营。《并购协议》签订后，NG公司、Z某将YY公司设备全部转移后，开始对外销售、使用、宣传，但至今未按约定支付转让款。故起诉要求：1、判令NG公司继续履行协议，支付D某、L某转让款50万元；2、判令NG公司支付因逾期付款产生的利息（自违约之日起至债务全部清偿之日止，按照银行逾期贷款利息计算，算至起诉时共计人民币22 930元）；3、判令Z某对NG公司上述支付义务承担连带责任；4、诉讼费由NG公司、Z某承担。
　　NG公司、Z某在一审中答辩称：…………
一审法院判决认定：YY公司与NG公司之间签订的《并购协议》，实为股权转让合同。股权转让方确定为D某、L某，股权受让方为NG公司。就双方争议的焦点问题，该院意见如下：
　　一、D某、L某履行了交付YY公司资产的义务，包括有形资产和无形资产。根据证言、录音资料以及往来邮件等证据，可以充分证明，D某、L某已履行交付YY公司资产义务。NG公司、Z某辩称合同没有实际履行，资产没有交付，无形资产系D某专利，应予转让的抗辩意见，不符合客观事实，该院不予采纳。
　　二、NG公司、Z某应支付拖欠的转让款50万元，并应支付逾期付款的利息。如前所述，D某、L某已履行了交付资产的合同义务，实现了双方签订《并购协议》的主要目的，NG公司作为受让方，应当支付转让款，Z某作为NG公司的一人股东，且在《并购协议》中约定了其付款义务，应当对该转让款承担连带清偿责任；最后，转让款的支付不影响合同继续履行。本案中，双方皆主张《并购协议》继续履行，但该《并购协议》中仅约定了付款期限，未约定其他义务的履行期限，现付款期限已届满，即使D某、L某尚有其他合同义务未能履行，NG公司、Z某亦不享有同时履行抗辩权，应先行支付尚欠转让款。
　　三、D某、L某应履行交付YY公司证照义务，应将YY公司的股份转让给NG公司指定的适格人员。《中华人民共和国公司法》第五十九条规定，“一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司，该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司”。本案中，NG公司为一人有限责任公司，Z某为其一人股东，按照该规定，NG公司和Z某均不能独自受让D某、L某的股权。因此，本案中，NG公司要求D某、L某转让YY公司的诉讼请求，违反法律规定，该院不予支持。NG公司可以另行要求指定受让人受让D某、L某的股份。
　　综上，D某、L某要求NG公司支付转让款50万元及逾期付款利息，要求Z某承担连带清偿责任的诉讼请求，符合双方约定，该院予以支持；NG公司、Z某反诉要求D某、L某立即将YY公司全部有形及无形资产移交给NG公司，将其持有的YY公司的全部股权转让给NG公司的诉讼请求，不符合客观事实和法律规定，该院不予支持。NG公司、Z某反诉要求D某、L某将YY公司的营业执照、组织机构代码证、税务登记证、公章、财务章及合同章等全部移交给NG公司的诉讼请求，于法有据，该院予以支持。据此，依据《中华人民共和国合同法》第一百零九条，《中华人民共和国公司法》第五十九条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决：
一、NG公司于判决生效后十日内给付D某、L某转让款及逾期付款的利息，Z某对NG公司前述给付义务承担连带清偿责任；
二、D某、L某于判决生效后十日内交付NG公司关于YY公司的营业执照、税务登记证、组织机构代码、公章、财务章和合同章；
三、驳回NG公司、Z某其他反诉请求。
二审维持原判，本案于二○一二 年 十一 月审理终结。