有限公司股权内部转让
发布日期：2015-03-31 作者：110网律师
《公司法》第72条规定：“有限责任公司股东之间可以相互转让其全部或者部分股权”。有限责任公司的股权转让分为对内转让（又称内部转让）和对外转让（又称外部转让）。股权对内转让是股东将所持股权转让给公司其他股东。股权对外转让则指股东将所持股权转让给公司股东之外的第三人的行为。因为两种转让对公司产生的影响不一，公司法及公司章程对两种转让分定规则，对内部转让法律多采自由主义，允许股东依当事人意思自治规则处理；对于外部转让多采用限制主义，均规定了较为严格的限制转让条件和程序，这里只讨论内部转让。
一、股权内部转让的限制
所谓内部转让，即公司内部股东之间的转让，是指股东将自己的股权全部或部分转让与公司的其他股东。在部分转让的情况下，公司股东的股权结构会发生变化，但股东人数不会因该转让而改变；在全部转让的情况下，股东人数会相应减少，受让股东的股权比例则会增加。由于股权的内部转让不会改变公司的信用基础，且股权在股东间转让不会对公司产生实质性影响，因而公司法对此没作出很严格的限制。
按照我国《公司法》第72条第1款的规定，股东之间的转让享有完全的自由，法律没有作出任何限制。学界对于本条规定所采用的自由转让原则，多持认同态度。认为，有限责任公司股权的内部转让，因没有外人的加入，不会影响股东间的信任协作关系，所以没有必要加以限制。
我国《公司法》虽然没有对股东间转让股权作限制性的规定，但从第72条最后一款的规定可以看出，公司法对于股东之间自由转让股权的问题并非强制性规定，允许股东在章程中作出限制性的规定。公司章程是公司内部的自治规则，是股东共同意志的体现，只要不违反《公司法》及其他法律法规的强制性规定，就应当肯定其效力。因此，如果公司章程对股东间股权转让有限制性规定，应遵从其规定。
二、内部转让时其他股东购买权的保护
公司法在股东向股东外的第三人转让股权时，明确规定了其他股东的优先购买权。但股权在股东内部转让时，转让双方是否可以不顾及其他股东利益而随意、自行转让呢？如果股权在股东内部转让时，在同等条件下，其他股东也主张要求购买转让的股权，这又该如何处理？对此，我国公司法没有限制性规定，实务中往往自由选择转让，并无通知或取得其他股东同意要求。但因为该问题的存在，股东矛盾的纷起和激化难以避免。可以考虑在股东内部转让股权的问题上，公司章程可以预先对此作出较为详细的约定。
三、因股权转让而产生的一人公司的法律适用
存续形成的一人公司是指两个以上股东设立的合资公司在存续期间因股权转让使公司的全部资本归于一人的情况。当然这种情况不仅仅存在于股权内部转让中，但实践中多见于因内部转让而形成的情况。 不过我国《公司法》已明确确立了“一人有限责任公司”的法律地位，因此，当公司全部资本因股权转让归于一人时，并不会影响公司的存续，不做赘述。
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