司法考试商法中有限责任公司股权外转问题

　司法考试商法中有限责任公司股权外转问题：

　　股权转让与回购

　　1.股权转让

　　（1）自愿转让：

　　章程另有规定的，从其规定。

　　①内转：自由

　　②外转：经其他股东过半数同意。

　　A.书面通知（先签约，后书面通知）——30 日未答复的，视为同意转让；

　　B.其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买——不购买的，视为同意转让；

　　C.经同意转让（包括视为同意）的股权，其他股东有同等条件下的优先购买权。两个以上股东主张优先购买权的，协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

　　在有限责任公司的股权转让中，对人合性的救济高于交易安全性。

　　学员问：老师好，请问有限责任公司股权外转是先签约后通知，那么转让的股东没有经过其他股东的同意直接把股份转让给股东以外的人的，其行为是否有效，其他股东是否有对该转让协议的撤销权。该种情况是否适用债权优于股权的情况。

　　法律教育网老师回复：老师认为这种情况属于无效的。没有经过其他股东过半数同意。无效的，应该是恢复原状，股权还是属于原来的股东，这时，其他股东可以行使优先购买权。