公司股权确认纠纷小结——大理何晓微律师

请求确认股东资格，公司为被告，与案件争议股权有利害关系的人作为第三人。
二、股权归属发生争议，请求确认享有股权的，应当证明以下事实之一：
（一）已经依法向公司出资或者认缴出资，且不违反法律法规强制性规定；
（二）已经受让或者以其他形式继受公司股权，且不违反法律法规强制性规定。

三、依法履行出资义务或者依法继受取得股权后，公司未根据公司法第三十二条、第三十三条的规定签发出资证明书、记载于股东名册并办理公司登记机关登记，可以请求公司履行上述义务。

四、有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第五十二条规定的情形，则该合同有效。
　　前述实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由可以向名义股东主张权利。名义股东不可以以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利。
（以上为实际出资人与名义股东的内部关系处理。）
　　实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，不可以请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记。
（实际出资人不可对抗公司。）

五、名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，实际出资人是否可以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处分股权行为无效，可以参照物权法第一百零六条（善意取得）的规定处理。
（实际出资人并不当然对抗第三人。）
　　名义股东处分股权造成实际出资人损失，实际出资人可以请求名义股东承担赔偿责任。
（实际出资人的权利救济。）

六、公司债权人以登记于公司登记机关的股东未履行出资义务为由，请求其对公司债务不能清偿的部分在未出资本息范围内承担补充赔偿责任，股东不能以其仅为名义股东而非实际出资人为由进行抗辩。
（名义股东的责任风险。）
　　名义股东根据前款规定承担赔偿责任后，可以向实际出资人追偿。
（名义股东的权利救济。）

七、股权转让后尚未向公司登记机关办理变更登记，原股东将仍登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，受让股东以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处分股权行为无效的，可以参照物权法第一百零六条（善意取得）的规定处理。
　　原股东处分股权造成受让股东损失，受让股东可以请求原股东承担赔偿责任、对于未及时办理变更登记有过错的董事、高级管理人员或者实际控制人承担相应责任；受让股东对于未及时办理变更登记也有过错的，可以适当减轻上述董事、高级管理人员或者实际控制人的责任。

八、冒用他人名义出资并将该他人作为股东在公司登记机关登记的，冒名登记行为人应当承担相应责任；公司、其他股东或者公司债权人不能以未履行出资义务为由，请求被冒名登记为股东的承担补足出资责任或者对公司债务不能清偿部分的赔偿责任。