股份有限公司的设立
发布日期:2018-03-08 文章来源:互联网
股份有限公司,简称股份公司,是指其全部资本分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任的企业法人。它具有以下特征:
(1)公司的全部资本分为等额股份。
(2)股东负有限责任。
(3)开放性与社会性。
2.设立条件
(1)发起人符合法定人数
发起人的人数,二人以上二百人以下,其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。
(2)发起人认缴和募集的股本达到法定资本最低限额
股份有限公司的注册资本最低限额为人民币五百万元。发起设立的,可以分期缴付,全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的20%,其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足;其中,投资公司可以在五年内缴足。在缴足前,不得向他人募集股份。募集设立的必须一次缴纳。
(3)股份发行、筹办事项符合法律规定;
(4)发起人制订公司章程,采取募集方式设立的经创立大会通过;
(5)有公司名称,建立符合股份有限公司要求的组织机构;
(6)有公司住所。
3.设立程序
股份有限公司的设立方式有两种:一是发起设立;二是募集设立。它们的程序是不同的。
(1)发起设立
发起设立的程序包括以下几方面:第一,发起人认购股份。第二,发起人缴清股款第三,选举董事会和监事会。第四,申请设立登记。董事会应向公司登记机关申请设立登记
(2)募集设立
募集设立的程序如下:第一,发起人认购股份。发起人认购的股份不得少于公司应发行股份总数的35%。第二,公告招股说明书,制作认股书。第三,签订承销协议和代收股款协议。发起人、认股人缴纳股款或者交付抵作股款的出资后,除未按期募足股份、发起人未按期召开创立大会或者创立大会决议不设立公司的情形外,不得抽回其股本。第四,召开创立大会。发起人应当在发行股份的股款缴足后30日内主持召开创立大会。创立大会由发起人、认股人组成。创立大会的职权包括:①审议发起人关于公司筹办情况的报告;②通过公司章程;③选举董事会成员;④选举监事会成员;⑤对公司的设立费用进行审核;⑥对发起人用于抵作股款的财产的作价进行审核;⑦发生不可抗力或者经营条件发生重大变化直接影响公司设立的,可以作出不设立公司的决议。创立大会对前款所列事项作出决议,必须经出席会议的认股人所持表决权过半数通过。第五,设立登记并公告。
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