股东违反法律规定滥用股东权利导致公司不分配利润

案情简介：
1．沈开发为清远酒厂的股东之一，占股20%。
2011年1月7日，沈开发提出清远酒厂将企业盈利额作为效益工资发放的决议违反法律、法规规定，要求确认无效。2011年7月4日，原审法院依法作出（2011）城法民初字第315号民事判决，确认决议无效。
沈开发及清远酒厂不服一审判决，向清远市中级人民法院提起上诉，清远市中级人民法院于2011年9月29日驳回上诉，维持原判。


2．2011年10月17日，清远酒厂作出《关于对股东任职公司管理人员工资报酬计发办法议案的决议》。沈开发以清远酒厂决议违反法律、法规规定要求确认无效。2012年1月28日，原审法院依法作出判决，确认决议无效。
清远酒厂不服一审判决，向清远市中级人民法院提起上诉。清远市中级人民法院于2012年12月19日驳回上诉，维持原判。


3．2012年12月12日，广东省高级人民法院作出判决，限清远酒厂于判决发生法律效力之日起30日内按合理的价格向沈开发收购所持20%股权。但在30日内清远酒厂并没有进行收购。


4．2013年1月12日，清远酒厂召开临时股东会议，会议上重新制定工资计酬办法，执行年薪制，取消税后利润提取10%的绩效工资，修定为年薪金180万元（含税）并按每月15万元均薪逐月连续发放。沈开发未参加此次股东会议。


5．2013年1月28日，清远市中级人民法院发出（2013）清中法执字第15号执行通知书，限清远酒厂在收到通知书后立即履行法律文书确认的全部义务。在上述案件执行过程中，清远市中级人民法院依法委托深圳市融泽源资产评估土地房地产估价有限公司对清远酒厂截止2011年12月31日的全部资产和负债（全部股东权益）进行评估。
2013年10月21日，清远市中级人民法院向沈开发、清远酒厂发出（2013）清中法执字第15号《告知评估鉴定结果通知书》，告知评估基准日2011年12月31日的评估结果为10498.32万元。
2013年10月29日，沈开发向清远市中级人民法院提交对资产评估报告书的异议，异议的内容包括：报告中对于2011年度的利润数额，没有将已有法院（2012）清中法民三终字第131号生效判决认定的、被执行人非法分配的约600万元考虑评估在内等内容。
2013年11月22日，深圳市融泽源资产评估土地房地产估价有限公司针对沈开发提出的异议向清远市中级人民法院进行回复，其中：对被评估单位尚有涉及评估基准日股权权益的600万元股东分配款项，尚待法院最终确定被分配款项是否退回被评估单位。如在评估基准日后退回被评估单位，则评估结论中企业全部股东权益评估价值增加600万元。
2013年12月17日，清远市中级人民法院向清远酒厂发出《通知书》，要求清远酒厂将执行标的款即沈开发享有的20%股权价值20996640元及案件执行费88960元划入清远市中级人民法院账户。2013年12月20日，清远酒厂履行该执行裁定的义务。
律师点评：
1. 本案是关于公司盈余分配的纠纷。在这类纠纷中，法院主要解决的是当大股东滥用自己的股东权利导致公司不分配利润，给小股东造成损失时，小股东维权的问题。通过检索案例，笔者发现2017-2018年本类案件在中国裁判文书网上总共有判决书32份、裁定书2份。其中85.71%的判决结果是对小股东分配利润的诉求不予支持的。也就是说，对于公司法司法解释四第十五条但书规定的适用是极其有限的。


2. 其部分原因在于公司盈余的分配问题是公司内部事务，法院尊重公司自治，司法原则上不干预。


3．另一部分原因在于在该类诉讼中当事人提供的证据往往不充足。本案当事人沈开发之所以得以要求分配公司利润。主要原因在于在要求分配利润之前，沈开发已经通过诉讼途径确认了公司决议无效，从而使公司根据无效决议制定工资计酬办法的行为失去合法性，变为滥用股东权利且给当事人造成损害的行为。


4. 在进行公司盈余分配方面的维权时，我们要注意以下两点：
1) 维权要及时。沈开发第一次确认公司决议无效在2011年1月7日，而最终保护他利益的二审判决在2017年9月五日才作出。正是因为沈开发对一开始公司决议提出无效之诉，才使得他有充分的证据来拿回自己的利润。所以，对公司决议等影响股东利益的文件及时提出质疑很重要。


2) 维权要注意时效。在二审中，清远酒厂对于沈开发的起诉是否已过诉讼时效提出质疑，但未得到法院支持。这是因为沈开发在二审之前多次提出异议，从而导致诉讼时效的中断，从而使沈开发二审胜诉成为可能。


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