股东冒名转让股权，受让人能否善意取得？

发布日期：2019-04-29 作者：石文辉律师

时间：2019年4月28日
团队：北京盈科（海口）律师事务所——盈辉律师团队
团队负责人：石文辉

一、基本案情
2003年9月25日，甲与乙分别签订《股东会决议》及《股权转让协议》，约定甲受让乙在丙公司的股权，并办理了相应的工商变更登记手续。
2003年12月17日，甲与丁签订《股权转让协议》，约定甲将其在丙公司的股份转让给丁，转让款为4000万元。在签订协议前，丁到工商部门核实，甲确实拥有丙公司的股份。同年12月29日，双方办理了工商变更登记手续，丁支付了股份转让的部分对价。
2004年3月9日，乙得知其股权被转让，认为《股东会决议》及《股权转让协议》上的签名不是本人书写，而是他人假冒。同年向法院提起诉讼主张甲与丁签署的《股权转让协议》无效。

二、法院裁判
判决驳回乙的诉讼请求。

三、律师点评
本案中，甲系冒用乙的名义取得的股权，经变更登记后再次转让，乙发现后遂向法院主张确认甲丁签署的《股权转让协议》无效，但因股权已转让于善意第三人而未能得到支持。首先，丁在受让股权时曾到工商管理部门调查，尽到了谨慎注意义务。其次，丁已向甲支付了合理的股权转让款。最后，丁实际完成了国家的法定登记变更注册等手续。同时公司内部纠纷不得对抗善意第三人，故丁善意取得该转让股权。

四、归纳总结：
在实务中，若符合善意取得条件的，股权可以善意取得，一般需要满足以下条件：
第一，受让人受让股权时为善意。根据《公司法解释三》第二十七条规定，在受让股权时是否尽到审慎义务即公司机关的登记，是判断其是否为善意的一个重要标准。
第二，受让方支付了合理对价。
第三，办理变更登记。股权以登记为其公示形式，故受让人应在工商部门办理相关股权变更手续。

相关法条：
《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》
第二十七条第一款股权转让后尚未向公司登记机关办理变更登记，原股东将仍登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，受让股东以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处分股权行为无效的，人民法院可以参照物权法第106条的规定处理。
《中华人民共和国物权法》
第一百零六条无权处分人将不动产或者动产转让给受让人的，所有权人有权追回；除法律另有规定外，符合下列情形的，受让人取得该不动产或者动产的所有权：（一）受让人受让该不动产或者动产时是善意的；（二）以合理的价格转让；（三）转让的不动产或者动产依照法律规定应当登记的已经登记，不需要登记的已经交付给受让人。受让人依照前款规定取得不动产或者动产所有权的，原所有权人有权向无处分权人请求赔偿损失。

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