应依照股权转让协议的约定，履行办理变更登记的义务

发布日期：2020-03-10 作者：110网律师

【摘要】被告愿意将其占公司2%的股权以人民币10万元整转让给原告，原告以银行转账方式一次性支付给被告；被告依法办理公司股东、股权、章程修改等相关变更登记手续。2019年3月25日法院经审理认为，原告黄某已依约履行支付转让款的义务，被告徐某应履行变更登记的义务，现被告徐某未在协议约定的期限内到工商行政管理机关办理变更登记手续，致使原告无法实现合同目的，其行为已经构成根本违约。
【关键词】合同纠纷，公司法，股权转让，支付转让款，变更登记
一．引言
    原被告双方签订了一份《公司股权转让协议》，依照协议的约定，被告应履行变更登记的义务，本文通过一司法裁判案例对此加以说明。资料来源于“黄某与徐某、某健康产业有限公司股权转让纠纷一审民事判决书（2019）x0502民初231号”。
二．基本案情
    （一）2015年8月31日，原告（受让方、乙方）与被告徐某（转让方、甲方）签订一份《公司股权转让协议》，主要约定：1、甲方占有被告某公司95%股权，甲方愿意将其占公司2%的股权以人民币10万元整转让给乙方；2、乙方应于本协议书生效之日起3天内按前款规定的币种和金额将股权转让款以银行转账方式一次性支付给甲方；3、乙方按照本协议约定支付股权转让对价后立即依法办理公司股东、股权、章程修改等相关变更登记手续。
    （二）还约定，如由于甲方的原因，致使乙方不能如期办理变更登记，或者严重影响乙方实现订立本协议书的目的，甲方应按照乙方已经支付的转让款的万分之一向乙方支付违约金。如因甲方违约给乙方造成损失，甲方支付的违约金金额低于实际损失的，甲方必须另予以补偿。2015年9月1日，原告通过其丈夫雷某银行账户向被告某公司转账支付10万元。被告收款后未能在协议约定的时间内办理工商变更登记手续，以致涉诉。
三．裁判结果
    2019年3月25日法院判决，被告徐某须返还转让款10万元及支付违约金10元、利息（利息以10万元为基数，按年利率6%，从2015年10月1日起计至实际清偿之日止）给原告黄某；
四．讨论
    （一）原告诉求：归还股权转让款10万元，支付违约金10元，及补偿金19500元（计算方式：以股权转让款10万元为基数，按年利率6%,自2015年9月1日起计算至还清股权转让款之日止，暂计算至2018年12月1日，即100000×6%×3+100000×6%÷12×3=19500元）；3、两被告共同承担本案诉讼费。
    （二）答辩意见：从法律的角度被告认为双方签署的公司股权转让协议已于2015年8月31日生效，原告一直在强调股东的权利，而忽略了自己并未履行股东的义务；从道德的角度被告徐某和某公司愿意与对方进行调解，协议回购对方手里2%的股权（但需要时间），也愿意承担因为未履行工商登记的万分之一的违约金10元，但是原告依据一份有效的股权转让协议要求答辩人承担100000元的股权转让款并按月支付利息，无任何事实和法律依据，请求法庭查清本案事实后，依法驳回原告的诉讼请求。
    （三）法院认为：
    1. 原告与被告徐某签订的《公司股权转让协议》是双方当事人的真实意思表示，内容没有违反法律、行政法规的的强制性规定，属合法有效的合同，双方均应恪守履行。原告黄某已依约履行支付转让款的义务，被告徐某应履行变更登记的义务，现被告徐某未在协议约定的期限内到工商行政管理机关办理变更登记手续，致使原告无法实现合同目的，其行为已经构成根本违约。
    2. 故原告要求被告徐某返还转让款10万元并支付违约金的诉讼请求，符合法律规定，本院予以支持。因双方当事人约定的违约金过低，现原告主张在违约金基础上按年利率6%的标准计算资金占用利息予以补偿，于法有据，对此本院亦予以支持，但资金占用利息应从被告违约之日即2015年10月1日起计算为宜。
【参考资料】1.公司法案例：以新药技术折价出资成立公司，应当履行转让出资义务。2.知识产权：商品宣传网页中使用侵权图片，酌定赔偿经济损失四千元。3.公司法案例: 注册验资为现金投资实为技术投资，不认定为抽逃出资。4.供用热纠纷：供热事故致暖气水外流，应对用户的合理损失予以赔偿。
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