有哪些情形公司决议不成立

股东会或者股东大会、董事会会议决议不成立的原因是决议缺乏成立的要件，自始不存在。
       《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》第5条规定：“股东会或者股东大会、董事会决议存在下列情形之一，当事人主张决议不成立的，人民法院应当予以支持：
       （一）公司未召开会议的，但依据公司法第三十七条第二款或者公司章程规定可以不召开股东会或者股东大会而直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章的除外；
       （二）会议未对决议事项进行表决的；
       （三）出席会议的人数或者股东所持表决权不符合公司法或者公司章程规定的；
       （四）会议的表决结果未达到公司法或者公司章程规定的通过比例的；
       （五）导致决议不成立的其他情形。”对于瑕疵决议的救济，《公司法》第22条规定了决议无效和可撤销之诉。
       但如果决议根本未成立，比如未召开股东会或者股东大会、董事会，或者虽然召开了但并未就涉案事项进行表决，将这些根本未成立的情形归入到决议无效或者可撤销的范围，将会产生自相矛盾的情况。为此，司法解释规定了决议不成立之诉，以完善对决议瑕疵的救济。
一、未召开股东会或者股东大会、董事会，虚构决议 
       没有召开股东会或者股东大会、董事会，就不存在公司决议，也就谈不上是否具有法律效力或者能否撤销的问题。伪造签名、伪造决议，不具备决议成立的基本要件，侵害了其他股东或者董事的权益，是严重的程序违法，属于决议不成立。但依据《公司法》第37条第2款或者公司章程规定可以不召开股东会或者股东大会而直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章的除外。
二、会议未对决议事项进行表决 
       虽然召开了股东会或者股东大会、董事会但没有形成决议，而行为人伪造他人签名形成决议的书面文件，该类所谓的公司决议因欠缺成立是形式要件而不成立。
三、出席会议的人数或者股东所持表决权不符合《公司法》或者公司章程规定 
       股东法定出席比例是指召开合法有效的股东会，出席会议的股东人数或者代表的公司有表决权的股份数量应满足法定标准。我国《公司法》没有规定股东会的法定出席比例，实践中主要通过公司章程加以规定。参加股东会或者股东大会的股东没有达到最低出席数的要求，将严重损害公司或者股东的利益，对股东会未达到最低出席数的情形，应当视为未召开股东会，相应的也就不存在股东会决议。对于召开董事会最少的出席人数，《公司法》第111条规定，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。因此，不足董事会最低出席人数的，属于严重的程序瑕疵，应视为决议不存在。
四、会议的表决结果未达到《公司法》或者公司章程规定的通过比例 
       《公司法》第43条规定：“股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并。分立、解散或者变更公司决议形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。”第103条第2款规定：“股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。”第111条规定，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。多数决是决议存在的意思合意要件，通过决议必须符合《公司法》或者公司章程规定的比例。决议在表决时没有达到法定或者章定多数，表明决议的意思表示没有形成，未形成团体意思，则决议不成立。
五、导致决议不成立的其他情形 
       导致股东会或者股东大会、董事会决议不成立的其他情形，是兜底条款。公司决议作为民事法律行为的一种，应满足决议必须是股东会或者股东大会、董事会作出；股东会或者股东大会、董事会作出会议决议必须以发生一定的法律效果为目的而作出；股东会或者股东大会、董事会决议必需形成意思表示才能作出。只要存在不符合这三个要件的情形，就应认定决议不成立。 
       应当注意是，公司决议不成立与可撤销之间的界限。决议不成立和可撤销的根本区别是不同的制度价值。法律行为是否成立是事实判断问题，法律行为的效力是法律价值判断问题，如果公司决议缺乏基本的成立要件，也就无所谓效力评价问题。二者的区别还体现在：在瑕疵的程度上，公司决议可撤销的程序瑕疵程度弱于公司决议不存在的决议，决议不成立的程序瑕疵非常严重，以至于决议不成立；在瑕疵的原因上，决议可撤销的事由除了程序瑕疵外，还包括决议内容违反公司章程，决议不存在的事由只有程序瑕疵。