瑕疵股权的受让人是否对拖欠的工资承担偿还责任

发布日期：2021-01-13 作者：丁嫣律师

　【案情】　　2014年，原告季某等六名工人到被告公司工作，2016年公司停止经营，2019年公司又因销售假药而被吊销营业执照，法定代表人宗某也被捕入狱， 7万多元工资一拖数年无人发放。原告将公司及股东骆某诉至法院，要求被告公司及骆某对所欠的工人工资承担偿还责任。　　【审理】　　审理中，被告骆某认为其并不是公司成立时就存在的股东，而是在2015年4月从原股东陈某处购买了股权，购买股权时被告骆某支付了16万元，股东只需要在出资范围内对公司债务承担责任，其不需要对六名原告的工资承担责任。但法院调取了工商登记信息及公司章程后，发现被告公司设立时原股东陈某承诺2015年12月30日前缴足出资245万元，而在被告骆某受让陈某的股权时亦承诺2015年12月30日前缴足出资245万元。至今，原股东陈某和被告骆某均未缴纳出资。　　【评析】　　本案的争议焦点为骆某是否对公司拖欠的工资承担原股东出资不足的责任？对此存在两种争议：　　第一种意见认为，基于股东有限责任原则，被告骆某不需要对公司债务承担责任。法律规定，有限公司的股东以其认缴的出资为限对公司承担责任。被告骆某已经以16万元取得被告公司的股权。被告骆某支付了股权的对价，不能轻易刺破公司的面纱，否则过度的股东责任将打击投资者投资的积极性。　　第二种意见认为，基于公司资本充足原则，被告骆某应当对公司履行245万元的出资义务。被告骆某在变更后的公司章程中承诺在2015年12月30日缴足出资，但其并未缴足。根据我国公司法规定，被告骆某对被告公司未履行出资义务，应当承担补足出资的责任。　　笔者支持第二种意见，主要有以下几点理由：第一，股权的转让引起的是股东权利义务的概括转移，即被告骆某从原股东处所获得的不是原股东的出资，而是成为公司股东的权利。作为公司股东，缴付出资是其最重要、最基本的义务，被告骆某不能以支付给陈某16万元而拒绝履行对公司的出资义务。第二，股权转让行为的本质是股权买卖，被告骆某作为股权的受让人，对于其所受让的股权是否存在瑕疵应当存在审查、核实的义务。根据股权转账协议，可以发现被告骆某从公司成立之初就参与公司经营，且公司从2014年成立至2019年吊销营业执照，银行流水未超过1万元，被告骆某在2015年受让成为股东时对原股东的出资情况应当知情，故应当推定其知道该股段转让所产生的法律后果，法律责任应由其自行承担。第三，被告公司的工商登记资料、股东名册及公司章程具有公示效力，公司债权人所能了解的仅是受让后的公司股东情况，难以知道该股权是否存在瑕疵，出于公示信赖原则，法律对于信赖该内容的第三人也应当加以保护。综上，法院判决被告骆某对被告公司不能偿还的工资在245万元范围内承担补充清偿责任。判决后，原被告双方均未上诉。
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