基于上面国有资本可以从上市公司退出以及以市场为导向的资产流转并非国有资产流失的观点，笔者认为，对60%的国有股必须做这样手术：①由上市公司按每股净资产支付对价回购一定比例的国有股作为库藏股，该库藏股只能用于股票期权；②在一定时间内（如3？5年内），按比例分步骤地由承销券商将其余国有股按每股净资产作价全部配售给某一登记日在册的流通股股东。流通股股东放弃配股权的部分，面向市场公开竞价出售或作为流通股交由社保基金持有。

　　这样操作，既不会引起股市震动，也不会导致国有资产流失。这是因为，一方面，国有股按每股净资产作价，且配售在前，对流通股东是公正、公平的，不会引起流通股股东的反对和恐慌，因而也不会引起股市的震动；另一方面，国有资产当初折股时就是按经评估确认的净资产计算的，上市公司市值的上升来源于流通股股东所支付的超倍股票溢价，而不是国有股本身的增值。实际上，如果不考虑经营因素，由于上市公司“资本公积”（股本、资本公积、盈余公积和未分配利润之和等于所有者权益，即净资产）的主要来源是流通股股票发行溢价，所以，国有股按“退出时的每股净资产”（大于“折股时的每股净资产”）计价已经赚了流通股股东很大的便宜。

　　笔者认为，由于目前上市公司非流通股的盘子过大，考虑到股市的承受能力、成熟程度和监管需要等因素的制约，设计一个3？？5年的过渡期，在过渡期内按比例分步骤地减持国有股是必要的、可行的。当然，过渡期内更要加强监管，应特别强调公正、公平、公开。可以设想，随着上市公司的非流通股问题的逐步解决，令人尴尬的国有股权虚置、股权结构过于集中、公司控制权市场难以形成、内部人控制等一系列问题将得到逐步解决。同时，由于上市公司拥有一定数量的库藏股，解决了股票期权的来源问题，这就为在上市公司建立长期的激励机制和约束机制创造了条件。

　　很显然，这需要做大量的工作，包括对公司法、证券法等法律的修订，以及为司法介入创造条件。

　　[结语]

　　如果把上市公司比做一台机器，全体股东的利益是这台机器的动力来源，公司治理机制只不过是动力传导系统。如果股东的利益不一致，再好的公司治理机制也无能为力。因此，独立董事制度尽管是完善公司治理的重要举措，且已为英美公司治理实践所证明，但在现有的法律和政策框架内，其对完善中国上市公司的公司治理的作用十分有限。完善中国上市公司治理结构，促进上市公司规范运作的根本出路，在于彻底转变观念，按照市场经济的客观规律，切实解决非流通的国有股问题。不正视、不研究、不解决这个问题，任何试图完善公司治理的改革可能都是避重就轻，都会事倍功半！