公司董事会以其独立董事的构成比例为准分为7种模式：（1）全部由内部董事组成的董事会。（2）内部董事占绝对多数、独立董事占绝对少数的董事会（30%以下）。（3）内部董事占简单多数、独立董事占相对少数（30%至40%之间）的董事会。（4）内部董事与独立董事平分秋色（40%至50%）的董事会。（5）内部董事占相对少数、独立董事占简单多数（50%至60%之间）的董事会。（6）内部董事占绝对少数、独立董事占绝对多数（60%以上）的董事会；（7）全部由外部董事组成的董事会。这类董事会目前还比较少见。

　　从前述美国学者1997年对标准普尔500家公司的调查统计分析，被调查公司中属于第1种模式和第7种模式的没有，属于第6种模式的占被调查公司总数的94%，属于第5种模式的占被调查公司总数的5%，属于第4种模式的占被调查公司总数的1%，而属于第2种与第3种的总共只占1%的比例。

　　那么，哪种董事会模式最为理想？独立董事的比例是否越高越好？美国公司法学者柏格特与布莱克的研究成果表明，并非独立董事数量越多，公司经营绩效就越好。反而有证据表明，独立董事占绝大多数的公司的绩效反而逊于其他公司；内部董事占简单多数的公司与独立董事占简单多数的董事会的公司在绩效上旗鼓相当。他们认为，如果一家公司董事会中有适度的少量内部董事（如11人董事会中有3名至5名），则公司的经营绩效会更好。（注：Sanjai Bhagat & Bernard Black，The Uncertain Relationship BetweenBoard Composition and Firm Performance，54 Bus.Law.921（1999）。）鉴于这两位学者的研究在美国学界具有较大的影响力，有必要对这一研究结论作两点说明。

　　首先，柏格特与布莱克有关独立董事占绝大多数的公司的绩效反而逊于其他公司的结论，并不能确切地说明这些公司绩效竞争力之薄弱的根源在于独立董事占了绝对多数。公司的经营绩效取决于劳动、资本、管理、市场、法律等多种因素，独立董事再重要，也仅是良好公司治理的一个环节而已。将公司绩效之不彰归咎于独立董事的绝大多数，难以服人。即便就独立董事制度自身而言，独立董事的作用能否全面发挥出来，亦取决于董事的独立性、业务素质、激励机制与约束机制等诸多因素，与董事人数不存在一一对应的正相关或负相关关系。而且，独立董事占绝大多数是公司绩效不彰的原因抑或结果，也有待进一步研究。难怪柏格特与布莱克也反复强调，“不问独立董事的能力背景，一味追求独立董事占绝对多数的观点无济于事，除非独立董事们具有很高的素质，比如对本公司所属产业情况了如指掌”。（注：Sanjai Bhagat & Bernard Black，TheUncertain Relationship Between Board Composition and Firm Performance，54 Bus.Law.921（1999）。）言外之意，如果独立董事的素质过硬，真正了解公司经营之道，独立董事占绝大多数未必就不好。

　　其次，柏格特与布莱克承认，“没有研究数据表明，美国公司董事会应当改弦易辙，退回到20世纪60年代内部董事一手遮天的董事会结构”。一言以蔽之，他们的核心观点是，“公司有权尝试独立董事占绝大多数的董事会结构”。他们举例说明，“如果11人董事会中包含有6名独立董事、4名内部董事和1名有关联关系的外部董事，可能比有9名独立董事和2名内部董事，更能使公司受益”。（注：Sanjai Bhagat & Bernard Black，The Uncertain Relationship Between Board Composition and Firm Performance，54 Bus.Law.921（1999）。）

　　我国独立董事制度尚在建立与完善中，尚无独立董事数量与公司绩效相互关系的实证研究。笔者认为，美国的经验与实证研究可资参考。最重要的是，独立董事与内部董事各有优劣。独立董事在利益关系上的超脱与独立使其在参与董事会决策时能做到一身正气，不会为追求私利而恶意损害公司和股东利益。但独立董事投入公司的工作时间有限，缺乏对公司真实情况和最佳决策方向的深刻认识，欠缺公司经营的必要知识与经验；又因其与公司经营绩效间又不存在实质性利益关系，其履行董事职责的利益驱动力自然弱于内部董事或外部关联董事。因此，独立董事有可能演变为“麻木董事”。内部董事在利益关系上陷得太深，极易在追逐自己利益的同时损害公司与股东利益。此即代理人的道德风险问题。但其对本公司具体情况了如指掌，在本公司决策方面的专业经验远非独立董事所比拟。因此，最佳董事会结构应是内外董事（包括独立董事与关联董事）并存、德能互补、好人与能人为伍的结构。