当今的公司正经历着一场巨大的变革，旧的管理方式和管理思想正面临严峻的挑战。在新经济环境下，公司的治理权力正由内部向外部转移，趋向于在股东和利益相关主体之间重新分配。一般认为，公司治理是关于公司股东大会、董事会、监事会和高管人员之前制衡的一种制度安排。但是，静态层面的公司治理结构远不能解决公司治理的所有问题，有效的公司治理不仅需要一套完备的公司治理结构，更需要动态的治理机制的存在。公司治理不仅在于实现股东利益最大化，而且应该保护利益相关者的合法权益。[1] 我国企业负债率较高，银行承担了巨大的风险，但债权人利益并不能得到有效保护。因此，我国应借鉴国外有关理论和实践完善我国公司治理机制。

　　一、 我国公司债权人治理机制的导入-现有公司治理之不足

　　1、公司内部治理的非有效性

　　第一，董事会的独立性不够。就目前我国公司董事会的实际状况看，董事会实际上很大程度地掌握在内部人手中。这种局面的产生当然与上市公司的股权结构过分集中有关，董事会由大股东掌握或由内部人控制，比较难以形成独立的董事会来保证健全的经营、决策机制。第二，监事会的监督功能非常有限。我国的公司制企业采用的是单层董事会制度，与董事会平行的公司监事会仅有部分监督权，而无控制权和战略决策权，无权任免董事会或高级经理人员，无权参与和否决董事会与经理层的决策。第三，内部人控制问题严重。企业经理人员或员工在事实上或者依法掌握了企业的控制权，并使他们的利益在公司的决策中得到比较充分的体现。[2]

　　2、公司外部治理机制的缺失

　　我国公司治理的外部监控机制不健全，银行等作为债权人对公司实施的监控作用较小。大多数中国公司，特别是上市公司国有股占有绝对或相对控股的地位，鉴于中国公司这一的特定股权所决定，政府具有双重性，即它一方面代表股东在公司治理中发挥内部治理的作用，同时又作为资本市场或证券市场的监督者，通过信息披露等法规的制定来担任公司外部治理的角色，因而，中国公司治理的模式属于政府主导型模式。在政府主导型治理模式中，政府作为大股东代表，其作用更多地表现为外部治理。这种作用并不是通过市场机制体现出来的，而是表现为其对经营管理人员的任命权、对企业重大决策的审批权和对经营管理者的经营活动的外部监督约束权，如外派财务总监、定期和不定期的审计等。

　　3、债权人利益保护之不足

　　我国《公司法》第1条：“为了适应建立现代企业制度的需要，规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法利益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，根据宪法，制定本法。”阐明了立法宗旨。实际上，债权人利益并没有得到有效保护。现行法律的规定只上一种不完全的事后监督，即破产监督，但破产企业往往资不抵债，难以有效地保护其利益，现在的不良债权就是证明。从我国现实情况来看，债权人作为公司外部治理的主要力量在公司治理中并没有发挥其应有的作用，或者可以说，中国债权人治理机制并不存在。只所以会出现这种情况，其根本原因在于：我国的银行债权无法转变为股权。按照我国现行的《中华人民共和国商业银行法》第43条规定，商业银行在中华人民共和国境内不得向非银行金融机构和企业投资。据统计，我国企业所欠债务70%以上是商业银行的。这也就意味着该部分债权无法转化为股权，不然的话就是违反法律。因此，银行作为最大的债权除按贷款协议扣押其低押担保外，无权参与公司的经营决策和公司治理。

　　我国《公司法》的设计照搬美国，强调股权至上，当现有制度发生危机时，又引进独立董事，造成制度不和谐以及资源的浪费，监督成本增加，最大的后果就是银行的不良债权。因此有必要进行现有资源整合，这就是债权人治理机制。