2.通过证券交易所的证券交易，投资者持有一个上市公司已发行的股份的30％时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司所有股东发出收购要约。但经证券主管部门免除发出要约的除外。

　　该条是关于全面收购要约起点的规定，虽未要求在达到起点时即须强制收购，但规定投资者持有的股份达到30％时，若继续收购就必须发出全面收购要约，因此符合强制收购的特点。强制收购也是上市公司收购制度中的一项基本制度，其基本内容是：当投资者持有一个上市公司的股份比例达到法定数额时，法律强制其向目标公司同类股票的全体股东发出公开收购要约。这是因为，在当今上市公司股权日益分散的情况下，持有一个上市公司30％或者35％股权的股东已基本上取得了该公司的控制权。这种情况下，中小股东实际上处于任人支配的地位，应享有的合法权益可能被大股东剥夺。从保护中小股东利益的角度出发，各国证券法都强制持股比例达到30％或35％以上的大股东必须以合理的价格作出全面收购要约。

　　3.在收购要约的有效期限内，收购人不得撤回其收购要约；收购要约中提出的各项收购条件，适用于被收购公司所有的股东。

　　该条是关于收购要约撤回和适用范围的规定。收购要约是收购人向被收购公司的其余股东发出的购买其持有的被收购公司（目标公司）的股份的意思表示。收购要约一经发出并予以公告，收购人在有效的期限内，就要受到要约的约束，不得撤回。这一方面，是为了保护被收购公司其他股东的利益，另一方面也是为了维护证券市场的稳定，防止有人利用收购行为操纵股市。同时，为贯彻目标公司股东公平待遇原则，在依法收购过程中目标公司的所有股东均需获得公平和同等的待遇，以此保护投资者特别是中小投资者的利益不受损害。

　　4.收购要约的期限届满，收购人持有的被收购公司的股份数达到该公司已发行的股份总数的75％以上的，该上市公司的股票应当在证交所终止上市交易；如收购公司的股份达到该公司已发行的股份总数的90％以上的，其余仍持有被收购公司股票的股东，有权向收购人以收购要约的同等条件出售其股票，收购人应当收购。

　　收购行为完成后，被收购公司不再具有公司法规定的条件的，应当依法变更其企业形式。

　　该条是对收购期满后几种情况的规定，既股票终止交易、目标公司少数股东的股票出售权和公司组织形式的变更等。

　　（三）对b股上市公司国有股、法人股的收购

　　境外投资者通过协议收购的方式，即与b 股上市公司的股东（国有股股东、法人股股东）以协议方式受让其持有的股权。尽管目前政策对上市公司国家股、法人股转让给外商予以限制，但应该看到，国有法人股转让给外商实际上是为国有股的流通转让创造了一种新的方式，同时也有利于吸引外资，加大外商对国内企业的投资，并为国有经济实施战略重组提供一条新的可行的途径。我国上市公司参与国际范围的并购，也有利于我国企业吸收外来资金、技术和管理等方面的优势，从而促进我国企业扩大规模、提高技术档次。因此，应在规范操作和保护国有资产不受损害的前提下，尽快出台有关上市公司非流通股（国有股、法人股）转让给外商的有关管理办法或细则。其中，管理办法应着重解决以下问题：

　　1.允许外商控股或参股上市公司所在行业作出明确规定；2.规定国有股、法人股的评估方式和标准；3.外商收购方式；4.具体审批程序；5.必要的信息披露制度。

　　应该看到，国有股权的对外转让有可能改变国有资产的性质和归属，涉及到国有企业的控股问题，应当加以规范和监管，但这并不意味就要暂停或禁止。这是因为，在社会主义市场经济条件下，国有经济在国民经济中的主导作用主要体现在控制力上。（1 ）国有经济的作用既要通过国有独资企业来实现，更要大力发展股份制，探索通过国有控股和参股企业来实现。（2 ）国有经济在关系国民经济命脉的重要行业和关键领域占支配地位，支撑、引导和带动整个社会经济的发展，在实现国家宏观调控目标中发挥重要作用。（3）国有经济应保持必要的数量，更要有分布的优化和质的提高；在经济发展的不同阶段，国有经济在不同产业和地区的比重可以有所差别，其布局要相应调整。从战略上调整国有经济布局，要同产业结构的优化升级和所有制结构的调整完善结合起来。目前，国有经济分布过宽，整体素质不高，资源配置不尽合理，必须着力加以解决。国有经济需要控制的行业和领域主要包括：涉及国家安全的行业，自然垄断的行业，提供重要公共产品和服务的行业，以及支柱产业和高新技术产业中的重要骨干企业。（注：见《中共中央关于国有企业改革和发展若干重大问题的决定》。）其他行业和领域，可以通过资产重组和结构调整，集中力量，加强重点，坚持有进有退，有所为有所不为。因此要对国有企业（包括国有上市公司）实施战略性改组，坚持“抓大放小”，推进国有资产合理流动和重组。这种重组必然涉及国有股权的调整、转让和变现，从而客观上要求非国有经济包括外资、民营参与国有企业的改组和改造。