根据法人制度及公司法的一般原理，公司之所以有独立于股东之外的责任，是因为公司有独立的人格。而作为一种法律上拟制出来的人格，必须具备法律设定的一系列要件。我国《民法通则》第三十七条规定，法人应当具备下列条件：（一）依法成立；（二）有必要的财产或者经费；（三）有自己的名称、组织机构和场所；（四）能够独立承担民事责任。其中能构独立承担民事责任是独立人格的基本要求，而独立的财产是独立责任能力的基础。因此《公司法》更是进一步规定，股东的出资应当达到法定资本的最低限额。可见，公司独立于股东的责任能力来自于独立的人格。而独立人格的一个基本条件是设立时股东履行了法定责任，其中履行出资义务是最核心的责任。当股东恶意规避法律，虚假出资时，应当认定公司的设立行为有严重缺陷，公司实际上不具备独立人格和独立责任。从而在责任承担上，否认股东的有限责任，使其承担无限责任。

　　其二、出资不实股东承担无限连带责任有利于平衡股东与公司债权人的权利义务。如前文所述，股东出资不实情况下承担在未清偿限度内的责任，将会让债权人的额外风险无法得到有效的抵偿；出资不实股东会因该行为获益，却没有加重的责任。显然是不公平的。正是因为公司股东责任的有限性，如何平衡股东与债权人的利益是公司法中一个极其重要的问题。让恶意出资不实的股东对公司的债务承担无限连带责任，有利于平衡股东与债权人之间的权利义务。此外，出资不实股东的无限责任，也可以在一定程度上遏制虚假出资行为的发生。

　　四 责任的具体承担方式。

　　股东恶意虚假出资的，公司对外发生的债务应当由该股东与公司承担无限连带责任；当其他股东协助实施该行为时，即使其他股东履行了出资义务，也应当与出资不实股东承担无限连带责任。将其他股东的责任加入，是因为公司的设立是股东的共同行为，况且《公司法》第28条规定股东的出资填补义务，本来也已经反映出公司法要求股东共同为设立行为负责的立法意图，因此其他股东也应为公司的设立行为缺陷承担责任。当其他股东对虚假出资行为未尽注意义务，或放任该行为时，则其虽有过错，但程度远较出资不实股东低，在债权人对公司与出资不实股东行使了求偿权，并且在公司清算和出资不实股东经法院强制执行后仍未得到足额清偿时，可以根据情况考虑其他股东的责任，由其在未清偿限度内承担责任。