[6] 宣伟华：《虚假陈述民事赔偿与投资者权益保护》，法律出版社2003年版，第217－218页。

　　[7] 邱丹：《规范关联交易、保护少数股东权益》，载中国法院网，2002-10-16，www.chinacourt.org/public/search_res_1.php

　　[8] 学者郑琰将中国上市公司收购的动因归纳为：借壳上市的动机；政府推动的原因；获取买卖上市公司控股权溢价的动机；通过内幕交易和操纵市场在二级市场获利的动机：“抢劫”公司的动机；其他动因。参见郑琰：《中国上市公司收购监管》，北京大学出版社2004年8月版，第43－52页。

　　[9] 依据被收购公司的合作态度，收购区分为善意收购和敌意收购（也称恶意收购），但此处的恶意收购专指收购人违法、违规而侵害目标公司及其少数股东利益的收购行为。

　　[10]参见《案例分析：亿安科技“黑庄”案》，载许海峰：《中外财务欺诈大案》，经济日报出版社2003年版， 第313－315页。

　　[11]段红彬、曲文波、李振梓：《上市公司并购重组问题研究》，《中国证券业研究》2004年第2期，第44页。载中国证券业协会网，//www.sac.net.cn/cn/homepage/index.jsp

　　[12]陈启清等：《信息披露案例》，中国人民大学出版社2003年版，第240页。

　　[13]“ ……实证研究发现，11例样本案例中，第一次并购中的受让方，由各种投资公司以及证券、信托等金融机构占绝大多数，其比例达到了81.8%， 仅有两个样本为生产性企业。”参见李东明、董强华：《上市公司控股权二次转让的实证研究》，《深圳证券市场导报》2002年3月6日。转引自郑琰：《中国上市公司收购监管》，北京大学出版社2004年8月版，第49页。

　　[14]Frank H. Easterbrook and Daniel R. Fischel， The Economic Structure of Corporate Law， Harvard University press， 1991， p162.转引自吴高臣：《目标公司小股东的法律保护》，中国海关出版社2003年版，第145页。

　　[15]郭富青：《论公司要约收购与反收购中少数股东利益的保护》，《法商研究》2000年第4期，第85页。

　　[16]绿色勒索是指由目标公司经营者支付给收购人一定资金（如以一定价格回购收购人收购的目标公司的股票）以使公司一切保持收购前的状态。参见李曙光：《中国企业重组操作实务全书》，中国法制出版社1997年12月版，第409页。

　　[17]曲冬梅：《目标公司反收购的法律规制》，《法学论坛》2004年第2期，第61页。

　　[18]官以德：《上市公司收购的法律透视》，人民法院出版社1999年版，第34－35页，转引自朱谦：《论公开要约收购与中小股东利益之保护》，《法学》2003第8期，第97页。

　　[19]一记者在对张裕集团曲线MBO的调查中提出三个疑问：一是高层购买股份的巨款从哪里来？二是国有资产是否有被贱卖之嫌？三是操作过程是否缺乏公开透明？详见庞瑞锋：《百年张裕曲线MBO调查》，《南方周末》，2004年11月18日第17版。

　　[20][美]理查德·A·波斯纳：《法律的经济分析（下）》，中国大百科全书出版社1997年6月版，第535页。

　　[21]刘俊海：《股份有限公司股东权的保护》，法律出版社2004年第2版，第54页。

　　[22]Andrei Sheleifer and Robert Vishny，“A Survey of Corporate Governance”， 1997 Journal of Finance， Vol. 52， pp737-783.转引自吴高臣：《目标公司小股东的法律保护－以要约收购为背景》，中国海关出版社2003年版，第17页。

　　[23]代理成本是委托人与代理人偏好的差异甚至不相容，以致代理人基于自己利益考虑，而损害委托人利益的成本费用，通常包括三项内容：（1）委托人所支出的监控成本；（2）代理人所支出欲令委托人相信其将忠实履约的成本；（3）因代理人所做出决策并非最佳决策，致使委托人财产上所受的损失。参见马更新：《独立董事制度研究》，知识产权出版社2004年版，第2页。