公司治理结构有多种定义，多种内涵，前文从不同角度给出了治理结构的不同表述。吸取西方公司治理理论的成果，结合我国实践，概括起来说，公司治理结构是建立在出资者所有权与法人财产权分离的基础上，企业内外部的股东会、董事会、监事会及经理层及其它利益相关者之间的权利制衡机制、激励约束机制及市场机制的一种制度安排。具体来说，公司治理结构既是一种经济关系、契约关系，又是一种权利的制衡机制。

　　2 西方两种治理模式分析：股东治理模式与利益相关者（或人力资本治理模式）治理模式

　　公司治理模式是用以处理不同利益集团即股东、债权人、管理人、员工和社区之间的利益格局关系，实现一定经济目标的制度安排。关于公司治理模式争论，在西方经久不衰，其核心就是“传统的”、“股东治理模式”和“新兴的”、“利益相关者治理模式”或者目标利益优先的问题。

　　按照股东治理模式，作为股东代理人-总经理（或董事会），必须以股东价值最大化作为企业经营的唯一目标和行为准则；而利益相关者理论认为，现代公司不仅归股东所有，其他利益相关者实际上也为公司进行了投资（如员工进行了人力资本投资）。在考虑了相关者的利益以后，企业就形成了一个不可分割的整体。企业的经营目标就应该是企业整体价值最大化的多重经济目标和社会目标，而不应该只是简单化地以凤东利益至上的单一目标。

　　经营目标之争，其实质就是股东还是利益相关者是企业的所有者，即在企业的治理结构中谁拥有企业的最终决策权，谁承担企业经营不善的损失与风险。这也就是企业理论上所讨论的谁拥有企业，谁是企业经营的剩余控制和剩余索取的问题。

　　现代企业理论认为，企业是由一系列的不完备的契约组成的（anincomplete contract）。由于信息的不对称，未来风险与收益的不确定性，要使所有企业成员都得到固定的合同收入是不可能的。这就是剩余索取权（residual claim）的由来。同样，因为进入企业契约的不完备，未来世界的不确定性，当实际状态出现时，必须有人决定如何填补契约中存在的“漏洞”，这就是剩余控制权（residual Control）。谁拥有剩余索取权、剩余控制权，谁就是企业的所有者，企业的目标就应该为其制定。

　　投入资本的股东，本身就具有这种特性，货币资本具有普遍性、稳定性和任意可分割性，因而具有承担风险的能力。而相比之下利益相关者（以人力资本所有者为代表），有一些学者从知识经济理论出发，认为依据人力资本正在成为财富创造核心动力的推理以及现实中人力资本作用和待遇不断提高的种种现象来证明人力资本重要性和人力资本所有者拥有企业所有权的理由。用人力资本与其所有者的不可分离性向资本雇佣劳动提出质疑。

　　作者认为进入企业的各种要素：人力资本所有者与非人力资本所有者在理论上具有平等权利获取和行使剩余控制权，但现实是人力资本所有者的先天特征：人的健康、体力、经验、生产知识、技能和其他精神存量的所有权只能不可分地属于其载体，这个载体必须是人，而且必须是活生生的个人。即人力资本与其所有者不可分离性导致人力资本所有者不具备承担企业经营最终风险义务的能力。经济学基本原理早已证明：天下没有免费的午餐，没有无义务的权利，权利与义务的对称性表明人力资本所有者无法拥有剩余索取权和剩余控制权。理由如下：

　　首先，人力资本不具有抵押功能。人力资本与非人力资本一个很大的不同在于人力资本与其所有者的不可分离性。人力资本所有者将其人力资本投入到一个特定的行业或企业之后，其所作的承诺可信赖性远比不上非人力资本所有者（股东）所作的承诺。因为非人力资本具有天生的抵押功能，而人力资本所有者在企业经营失败时，人力资本所有者除有自身人力资本外别无他长，受现实法律制约，无法对人力资本所有者-活生生的个人，进行拍卖、转换、变现或抵押，也就丧失了承担企业经营风险的能力。