1、 合资伙伴对不竞争的承诺/保证。尤其要注意对不竞争的具体内容如业务范围作出翔实的约定，不竞争的范围不宜太窄，否则起不到应有的制约作用。2、 促使合资企业的重要雇员、高级管理人员签订不竞争协议书。由于合资双方均可能委派一定的人员到合资企业担当重要的管理职务（董事、监事、经理、其他高级管理人员），而这些人员对合资企业负有勤勉义务，因此应对他们的不竞争义务及后果作出约定。

三、 争议解决条款的设计
根据合同法，中外合资经营企业应适用中国法律，因此合资合同中不能选择其他国家的法律作为准据法，但这并不代表纠纷一定要在中国解决，当事人仍可以选择仲裁机构（常见的仲裁机构位于香港、新加坡、美国、瑞典、巴黎等）。
由于在国内仲裁或诉讼易受到一系列因素的影响，外方往往坚持将争议解决地点设在国外，这样，一旦在将来启动相关程序，由于语言、空间、法律程序陌生的限制，中方往往无力应对，或者花费巨额成本。

四、 律师在合资纠纷中的作用
依笔者在公司并购、尽职调查、纠纷处理中的经验，律师在合资纠纷中可以发挥如下作用：
1、 调查取证。如达能与娃哈哈案中，律师协助达能在国家商标局查询到了娃哈哈擅自将娃哈哈商标擅自许可给第三方使用的备案信息，还查询到了中方擅自设立的与合资公司竞争的企业的详细信息。
2、 行动方案的筹划。合资纠纷的处理是比较复杂的问题，需要持续较长的时间，中间还要视事态发展及时调整方向。此外，在涉及到国有资产的因素更需谨慎。由于中西方思维方式的差异，外方往往需要中方律师为其设计本土化或利益最大化的行动方案。实践中，外方由于固执己见而吃到苦头的案例并不少见。换个角度考虑，中方由于不理解外方的态度和想法也往往会影响纠纷的及时、妥善解决。
3、 参与协调、谈判。合资纠纷的解决中往往需要律师和商务人士的共同参与，律师对合资企业背景/行业背景的深刻理解有助于推动谈判的进行。

以上仅是结合达能与娃哈哈的合资纠纷案作出的一点探讨，并不能代表外商在华投资遇到的全部问题。同时，本文的探讨并没有拘泥于该案本身，且并无意对该案品评道足。

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