某有限责任公司有股东20人,注册资本200万元,董事会由5人组成,王某任董事长。2001年至2003年期间,公司连续亏损,但董事长王某未按公司章程规定,召集股东会,不向股东会报告工作。2004年1月,李某联合该公司15名股东(其出资共计180万元)要求召开临时股东会。在该次会议上,通过了两项决议:(1)撤销王某公司董事、董事长职务,推选李某为董事长;(2)撤销谢某(非股东)的监事任职。
会后,王某以公司临时股东会的召集及决议事项非法为由拒不执行,谢某也以其监事身份属职工推选为由,不愿离职。为此发生争执,诉诸法院。
法院审理查明:王某任职董事长期间怠于履行职责,不主持召集股东会议;王某董事任期还有8个月届满;李某担任公司董事长符合公司章程规定;谢某系公司职工代表出任的监事,且任期未满。
法律分析:
本案涉及股东会及临时股东会的召集问题。
(1)根据《公司法》第38条规定,公司股东会有权选举和更换董事,有权选举和更换由股东代表出任的监事,因此,抛开股东会议的召集合法与否不谈,单就股东会的权利而言,其无权撤换职工代表出任的监事。因此,法院判决某有限责任公司监时股东会决议第2项非法是正确的。
(2)根据《公司法》第43条,股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议应当按照公司章程的规定按时召开。代表1/4以上表决权的股东,1/3以上董事,或者监事,可以提议召开临时会议。本案临时会议的召集,是由李某联名其他15名股东提议召开的,其所持股份代表了1/4的表决权,因此,临时股东会的召集是合法的。
(3)根据《公司法》第47条规定,董事任期由公司章程规定,但每届任期不得超过3年。董事在任期届满前,股东会不得无故解除其职务。本案中王某正是以此条规定为根据为否认临时股东会决议的。但是,法律规定是针对正常情况而言,强调“不得无故解除”。在本案中,王某怠于履行董事长职责,不召集股东会会议,使公司的股东权益甚至公司的利益受到损害,已属非正常情况,股东通过股东会撤换自然属于“有故”而为。
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