攀钢钢钒应当在换股日将作为本次合并对价而向ST 长钢股东发行的新增股份

　　登记至ST 长钢股东(包括由于现金选择权的行使而获得ST 长钢股份的第三方)名

　　下。ST 长钢股东自新增股份登记于其名下之日起，成为攀钢钢钒的股东。

　　6.3 其他交割

　　6.3.1 ST 长钢应当自交割日起，向接收方移交对其后续经营有重要影响的任何及全

　　部文件，该等文件包括但不限于ST 长钢自成立以来的股东大会、董事会、监

　　事会文件、ST 长钢自成立以来的所有组织性文件及工商登记文件、ST 长钢

　　自成立以来获得所有政府批文、ST 长钢自成立以来所有与政府部门的往来函

　　件(包括但不限于通知、决定、决议)、ST 长钢自成立以来的纳税文件、各

　　类合同或协议等。

　　6.3.2 ST 长钢根据以上6.3.1 项的规定向攀钢钢钒移交的资料应当为原件，当无法

　　提供原件时，可以提供复印件，但应当由经攀钢钢钒同意的ST 长钢相关负责

　　人签字，确认所提供的复印件与原件一致。

　　第七条 攀钢钢钒的陈述和保证

　　攀钢钢钒在此向ST 长钢作出如下陈述与保证，于签署日(该等陈述与保证于

　　交割日仍然有效)：

　　1、 主体

　　攀钢钢钒为依中国法律正式组建并有效存续的股份有限公司，具有完全的权利

　　和授权经营其正在经营的业务、拥有其现有的财产和资产。

　　攀钢钢钒与ST 长钢吸收合并协议

　　10

　　2、 授权

　　攀钢钢钒拥有全权签署本协议和履行本协议项下义务。本协议由攀钢钢钒签署

　　后，构成其合法和有约束力的义务，并于生效日后根据其中条款对攀钢钢钒具有强

　　制执行力。

　　3、 不冲突

　　攀钢钢钒签署本协议以及履行本协议项下义务：(i)不会违反其营业执照、成

　　立协议、章程或类似组织文件的任何规定;(ii)不会违反任何相关法律或任何政府授

　　权或批准;并且(iii)不会违反其作为当事人一方(或受之约束)的其他任何合同，

　　也不会导致其在该合同项下违约。亦不存在将影响攀钢钢钒履行本合同项下义务的

　　能力的、已经发生且尚未了结的诉讼、仲裁或其他司法或行政程序，而且据其所知

　　无人威胁将采取上述行动。

　　第八条 ST 长钢的陈述与保证

　　ST 长钢在此向攀钢钢钒作出如下陈述与保证，于签署日(该等陈述与保证于交

　　割日仍然有效)：

　　1、 主体

　　ST 长钢为依中国法律正式组建并有效存续的股份有限公司，具有完全的权利和

　　授权经营其正在经营的业务、拥有其现有的财产和资产。

　　2、 授权

　　ST 长钢拥有全权签署本协议和履行本协议项下义务。本协议由ST 长钢签署后，

　　构成其合法和有约束力的义务，并于生效日后根据其中条款对ST 长钢及其股东具有

　　强制执行力。

　　3、 不冲突

　　ST 长钢签署本协议以及履行本协议项下义务：(i)不会违反其营业执照、成立

　　协议、章程或类似组织文件的任何规定;(ii)不会违反任何相关法律或任何政府授权

　　或批准;并且(iii)不会违反其作为当事人一方(或受之约束)的其他任何合同，也

　　不会导致其在该合同项下违约;亦不存在将影响ST 长钢履行本协议项下义务的能力

　　攀钢钢钒与ST 长钢吸收合并协议

　　11

　　的、已经发生且尚未了结的诉讼、仲裁或其他司法或行政程序，而且据其所知无人

　　威胁将采取上述行动。

　　4、 财务报表

　　ST 长钢的财务报表系根据其或其合并财务报表的下属企业的账册和记录而制

　　作，在所有重要方面符合适用的会计要求和公布的中国相关规则和条例，公正地反

　　映了当时及相关期间其及其合并报表下属企业的合并财务状况及合并经营效果和现

　　金流动(及可能有的财务状况的