股票简称：岳阳纸业 股票代码：600963 公告编号：2007-013 岳阳纸业股份有限公司关于股权收购、资产收购涉及重大关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告内容的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 岳阳纸业股份有限公司(以下简称"公司")于2007年7月27日召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于与湖南泰格林纸集团有限责任公司签订<股权转让协议>的议案》、《关于与湖南泰格林纸集团有限责任公司签订<资产收购合同书>的议案》，两议案均涉及重大关联交易，具体情况如下： 一、 关联交易概述 为提高公司盈利能力，开发特色产品的生产，充分发挥和扩大小机台优势，增加产品品种，同时消除潜在关联交易，增强公司的市场竞争力，公司与湖南泰格林纸集团有限责任公司(以下简称"泰格林纸集团")签订《股权转让协议》及《资产收购合同书》，以评估值为计价依据用自有资金36,659.39万元收购泰格林纸集团所持永州湘江纸业有限责任公司100%股权，以评估值为计价依据用自有资金2,685.23万元收购泰格林纸集团位于湖南省岳阳市城陵矶洪家洲的一条1760mm造纸生产线及相关附属资产。 由于泰格林纸集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，该股权收购、资产收购构成关联交易。 二、 关联方介绍 名称：湖南泰格林纸集团有限责任公司 注册地址：长沙市星沙镇长沙经济技术开发区内 企业性质：国有独资公司 注册资本：150000万元人民币 法定代表人：王祥 主营业务：持有、管理并运作授权范围内的国有资产、科研开发等业务。 泰格林纸集团成立于1996年，经湖南省人民政府批准授权行使国有资产出资人职能。目前持有本公司22.36%股权。 三、 关联交易标的基本情况 (一)股权收购标的基本情况 股权收购关联交易标的为泰格林纸集团所持永州湘江纸业有限责任公司100%股权。永州湘江纸业有限责任公司系泰格林纸集团全资子公司，注册资本25000万元，主要经营范围是：化工产品(不含监控化学品、易制毒化学品);纸浆、纸的制造、销售;碱回收、废气资源和废旧材料回收加工、销售;浆纸制品深加工;机械、设备的制造、安装、维修;物业管理;技术开改、咨询;建筑材料;造纸原料的栽培、收购、加工、销售。公司包装纸产能19万吨/年，自制浆生产能力13万吨/年，主要产品为：伸性纸袋纸、精品复合纸、精品牛皮纸、牛卡纸等类纸品。该公司有着较强的生产包装纸技术实力，产品质量优良，市场供不应求，经营业绩良好;所在的地区永州是湖南四大林区之一，长纤维木质资源充足，能为公司高档包装纸的生产提供充足的原料，同时永州湘江纸业有限责任公司与公司有着相近的企业文化、管理制度。 湖南开元有限责任会计师事务所以2007年6月30日为基准日，对永州湘江纸业有限责任公司会计报表进行了审计，并出具开元所内审字(2007)第282号《审计报告》，经审计，2007年1-6月，该公司经审计后的营业利润为1,922.03万元，净利润为1,351.74万元;截止2007年6月30日，总资产138,463.35 万元，净资产27,712.70万元。 沃克森(北京)国际资产评估有限公司以2007年6月30日为基准日，对永州湘江纸业有限责任公司全部权益进行评估，并出具沃克森评报字[2007]第0083号评估报告(其中土地使用权由湖南万源评估咨询有限公司评估)，永州湘江纸业有限责任公司全部股东权益价值采用成本法评估结果为34,568.35万元，采用收益法评估结果为38,750.42万元。该资产评估公司建议取两种方法测算结果的算术平均数为公司全部股东权益评估价值36,659.39万元。 (二)资产收购标的基本情况 资产收购关联交易标的为泰格林纸集团位于湖南省岳阳市城陵矶洪家洲的一条1760mm造纸生产线及相关附属资产。该生产线紧邻公司现有生产车间，全部设备及其他相关附属资产评估前账面价值2,313.57万元。沃克森(北京)国际资产评估有限公司以2007年6月30日为基准日，对该造纸生产线及相关附属资产进行了评估，并出具沃克森评报字(2007)第0082号评估报告，评估价值为2,685.23万元。 四、 协议的主要内容和定价政策 (一)股权转让协议的主要内容和定价政策 1、签约双方：转让方为泰格林纸集团，受让方为公司。 2、交易标的：泰格林纸集团所持永州湘江纸业有限责任公司100%股权。 3、转让价格：以永州湘江纸业有限责任公司2007年6月30日的评估值为计价依据，双方协商收购价格为36,659.39万元人民币(最终收购价格以湖南省国资委批准为准)。 4、支付方式：《股权转让协议》生效后30日内，公司支付50%的转让款，其余款项在半年内付清。 5、《