7、办理交接手续的风险，从理论上讲，以股权转让方式转让项目操作十分简便，但在项目转让实际运作中，办理交接手续却是十分的复杂，受让人不仅要对所有与项目有关的合同、文件、批准证书等等进行全面的接手而且还要对与项目公司有关的所有债权、债务清况进行了解，从这一点讲，比单纯项目转让还要复杂。交接时，少份合同，多个印章，就可能是几百万的风险。

　　股权转让方式转让项目风险的应对措施

　　一、详细调查项目工程的政府批文，是工程顺利转让的基础

　　首先，要对转让项目的公司的资质情况和取得该项目的所有政府批文进行全面、仔细的尽职调查。调查转让方当时取得该项目的资质要求，自己是否具备这样的资质条件。对有关的政府批文进行核实要看其批文的原件，了解转让方取得工程项目的全过程和转让方在开发过程中一些事项的变化，以确定转让方取得该项目的合法性，譬如建筑工程规划许可，不仅要到规划部门调取材料看当时规划设计的具体细节，还要注意转让方在实际施工中有没有改动有关的设计规划，以便对规划变更的情况作适当的处理。

　　了解政府对项目工程转让有无限制及地方的特殊规定。受让方在受让项目工程前，应对所有的政府批文进行认真的研读，特别是对项目经营主体的要求、转让的限制这些内容高度的注意，如果没有相关的内容或有关批文不明确，受让方可以咨询政府的有关部门，以确定该项目能否受让。对政府办事效率低、转让涉及内容多这些问题，受让方可以与转让方约定，转让款的支付与政府的审批、备案的进展挂钩，与约定的操作步骤进展清况挂钩，如不能顺利通过审批、备案，原支付的款项应当退回受让方。在转让合同中，也可以约定转让方的协助、甚至保证义务的后合同义务。

　　二、熟悉相关法律法规，依法进行项目转让的操作

　　房地产项目转让相对来说仍是一个新事物，我国目前尚缺乏相关法律法规对其进行规范，但这并不意味着从事这一交易就无法可依，可以为所欲为，因为房地产项目转让最主要的内容仍是土地使用权转让，主要审批手续和应向国家缴纳的税费均是在上地使用权转让中完成，其他有关手续亦是以此为前提和依据的，法院审理项目转让纠纷中，确认建设项目交易手续是否完备、转让行为是否合法成为法院审理房地产案件中十分突出的新问题。因此，项目转让当事人必须熟悉房地产相关法律，做到依法、依程序办事，同时，项目公司的股权转让必然涉及公司股份的转让及工商登记等公司法方面的问题，所以当事人还必须对公司法相当熟悉，如公司股权转让后必须到工商企业登记机关进行登记，国有股的转让必须按法定程序进行交易等，如果是中外合作企业转让房地产项目则还必须熟悉《中外合资企业法》等相关法律。根据2006年7月《关于规范房地产市场外资准入和管理的意见》，我国对外资投资房地产又增加了许多限制，包括出资比例、出资方式、审批程序等等，这是转让双方必须加以特别注意的。

　　三、做好转让前的调查、审查工作，防患于未然

　　房地产项目转让，受让方一般对于转让方的内部财务状况及其外部的经营状况都不熟悉。而且，对于项目本身的了解也可能过于表面、片面化，由于信息的不对称，受让方将处于极不利的地位，为改变这一不利形势，受让方在作出受让项门决定前必须对转让方及项目本身作一定的调查和审查。首先，受让方应对项目公司的外部环境和内部情况进行审慎的调查与评估，包括其财务税收状况，对外签署合同的执行情况，房地产项目规划建设的规范性和合法性状况等。同时，受让方还可要求转让方告知项目公司的情况，包括有关材料，债权债务等.其次，受让方还应对拟转让的项目本身进行审查，主要是项目效益的审查，即该项目规划的建设方案是否具有可操作性，是否存在一些易于疏忽的隐患等。如果不注意审查这些内容，受让方的投资收益容易落空。如上海某房地产开发公司与某房地产建设公司签订项目转让合同。转让某地块的开发项目，转让方转让项目前己经投入巨资获得政府批准的建筑面积，但受让方实际施工时却发现一部分建筑面积因规划存在日照影响而无法施工，受让方在花费巨资受让该地块后发现实际建筑面积减少一大块，开发成本大幅上升遂因支付转让款与转让方发生争议，最后只有诉诸法律。

　　四、采取合理担保制度，保证双方利益顺利实现

　　如前所述，转让方可能存在着受让方无法了解的债务，受让方因此面临承担无法预见的债务风险。同时，由于设定的付款方式一般是随着项目转让手续的办理进度分期支付，作为转让方同样会对受让方的付款能力存有担心。因此，设定必要的担保条款对双方而言，其重要胜是不言而喻的。实务中采用的担保方式主要有保证金制度和除保证金以外的其他担保。

　　保证金担保，指在房地产项目转让合同中，采取分期付款方式，留下一部分尾款作为项目转让潜在风险和潜在债务的保证金，如果在协议签订后一定时期内，因转让方或项目公司的原因，致使受让方承担了额外的债务和损失，受让方有权直接使用该笔保证金予以支付。如果在该期限届满后，没有额外的债务和风险出现，该款项将支付给转让方。具体操作可以分为以下两种方式：一是直接以尾款的形式规定在合同中，约定尾款的支付条件，此支付条件就是在一定的期限内，不发生未包含在协议内或通过协议无法预见的风险和债务;二是将尾款直接列为保证金。由公证机关提存，如果发生协议之外或通过协议无法预见的额外债务和损失，该款将由公证处直接支付给债权人，转让方将无权再要求获得该笔款项。如果期限届满，没有发生额外的债务和损失，提存机关将直接把该笔保证金划至转让方账下。

　　保证金以外的其它担保方式主要有公司担保制度、股东担保制度和银行信用的引入等。由于房地产开发项目所需资金庞大，如果受让方不支付全部转让款，转让方会因资金不足而不接受保证金条款，从而会使转让行为无法进行下去。此时，受让方可在支付全部转让款后，要求转让方提供母公司担保或担保，或由原项目公司的股东提供担保。为了保证受让人按合同约定支付转让款，可以引入银行信用制度，即，由受让方向转让方出具银行保函。

　　以上所列的担保方式，通常应综合应用，才能更好地降低项目转让中的风险，如笔者所在的律师事务所2002 年为上海泰路公司受让兴齐公司的在建商办楼一案中所设计的转让方案，就采取了多种担保方式，在转让合同中，其约定的付款方式除第一笔定金外，之后的每一期付款均以股权转让中的某一环节的手续完成挂钩为付款前提，同时，在签约后即由泰路公司向兴齐公司出具银行保函，证明其具有付款能力，并承诺在合同中的每一期付款条件具备后予以付款条件，对于可能出现的未了债务，约定由兴齐公司承担，并由兴齐公司中资信较好的一方股东出具担保函。这种采取约定严格付款条件和引入股东担保、银行信用担保的方式，有利于使双方的风险降到最低。