为简明起见，将红筹上市海外法律重组的基本框架做如下表述：假设甲、乙、丙拥有境内A公司，欲求美国纳斯达克上市，则企业法律结构重组方案可以这样设计：

1、甲乙丙在维京群岛设立B公司(BVI)。

2、B公司与甲乙丙进行股权转让，收购他们所拥有的A公司的股权，A公司成为B公司的全资子公司；或者，B公司在境内设立全资子C公司，C子公司与A公司及其股东签订一系列协议安排以便可以控制A公司的商业营运，并获得其全部或者绝大部分收入。

3、在开曼群岛或者百慕大群岛设立另一家离岸D公司(Cayman)。

4、B公司(BVI)与D公司(Cayman)进行股份置换，这样，甲乙丙持有公司D的全部股权，公司D持有公司B的全部股权。

5、以公司D为主体申请上市。

在上市公司和境内公司之间可以再多设立一家公司，这样可以利于将来境内公司具体经营状况发生变更或者股权变动时，不至于影响上市公司的稳定性。

如果日后，上市公司D又有了新设的业务，可以在维京群岛再另设一BVI公司，使从事不同业务的公司间彼此独立，不受彼此牵累。

境外上市法律结构重组是一个复杂的系统过程，在第三节里我们将通过分析几个具体的案例加以细化说明。

实例一 尚德控股法律重组

尚德控股公司(无锡尚德太阳能电力公司) 系国内第一家在美国纽约证券交易所成功上市的非国有企业。

2001年1月，施正荣先生全资所有的PSS公司（Power Solar System Pty. Ltd.）和境内几家公司（江苏小天鹅集团、无锡国联信托投资公司、无锡高新技术投资公司、无锡水星集团、无锡市创业投资公司、无锡山禾集团等国企）共同组建无锡尚德公司（Suntech China），其中PSS持有无锡尚德公司25%股权，后增至31.389%。

为上市法律重组，2005年1月，施正荣先生和百万电力公司（Million Power，注册于BVI）共同在维京群岛设立尚德BVI公司（Power Solar System Co., Ltd.即Suntech BVI），施正荣先生控股60%。经过一系列交易，尚德BVI公司直接或间接地收购了无锡尚德公司原有股东的全部股权，交易包括尚德BVI公司从施正荣先生手中收购了PSS的全部产权。

2005年5月交易基本完成，无锡尚德成为尚德BVI的外资全资子公司。同时引进高盛、龙科等海外战略投资（8000万美元），施正荣先生最后持有尚德BVI公司46.8%的股权。

2005年8月，由施正荣全资控制的壳公司D&M Technologies在开曼群岛注册尚德控股公司（Suntech Cayman）。之后，尚德控股公司与尚德BVI公司股东进行股权置换。

这样重组之后，尚德BVI成为施正荣控制的尚德控股公司的全资子公司，亦即尚德控股公司间接全资控制无锡尚德公司。无锡尚德公司拥有公司全部资产，并进行公司所有具体业务运作。

2005年12月14日，尚德控股公司在美国纽约证券交易所上市。

需要说明的是，因为无锡尚德公司所涉及的太阳能电力开发属于国家鼓励外资投资行业，因此，无锡尚德公司进行海外上市法律重组相对而言较为简便。

实例二 分众传媒控股有限公司（Focus Media）海外上市法律重组

分众传媒于2005年7月13日在美国纳斯达克证券交易市场上市，交易代码为FMCN，系海外上市的中国纯广告传媒第一股。

首先需要说明的是，在2005年12月10日之前，广告服务行业公司中外商投资比例最高不超过70%，且该外资企业须具有至少两年境外广告服务行业直接运作经验；在2005年12月10日之后，允许外资独资，但是必须具有至少三年境外广告服务行业直接运作经验。

分众传媒公司的前身是永怡传播有限公司，后改组为分众传媒广告公司（Focus Media Advertisement），江南春控股85%。2003年，为改变商业模式以及引进战略投资者（包括软银SOFT BANK、UCI维众投资等），在维京群岛设立分众传媒控股公司（Focus Media Holding Limited）。

之后，分众传媒控股公司在香港设立全资子公司，分众传媒香港公司（Focus Media Hong Kong）；分众传媒香港公司在境内设立全资子公司，分众传媒技术公司（Focus Media Technology）。后分众传媒技术公司又和分众传媒广告公司共同出资设立分众传媒数码公司（Focus Media Digital），分别持股90%和10%。2005年4月份，分众传媒控股公司变更其住所地至开曼群岛。

在这些分众传媒公司中，分众传媒广告公司（FocusMedia Advertisement）及其子公司属于中资公司，作为分众传媒控股公司及其子公司的关联企业，持有相关营业执照和许可证，进行具体业务运作。

分众传媒控股公司属于外国公司，分众传媒技术公司和分众传媒数码公司均属于外商投资企业，为符合行业法规限制，它们不进行具体业务的运作，但是与分众传媒广告公司及其子公司和股东签订了一系列协议安排，以便业务运作控制和公司收入转移。

这些协议安排包括：

1）、技术服务协议和商标许可协议。分众传媒技术公司和分众传媒数码公司向分众传媒广告公司及其子公司提供商标许可、垄断性技术支持和咨询服务，后者以支付费用的方式转移所有经济收益。

2）、贷款协议。向分众传媒广告公司股东（均系公司的实际控制人）提供贷款，目的在于该公司的，以及执行公司法律结构中的这些协议安排。

3）、投票权代理协议（Voting Rights Proxy Agreement）。分众传媒广告公司及其股东授权分众传媒技术公司所指定的人全权代理行使他们的股东投票权，包括任命董事、高管人员等。

4)、垄断性购买协议或购买期权协议（Call Option Agreement）。事先没有分众传媒技术公司的书面同意书，分众传媒广告公司及其子公司不得进行任何分红，不得进行任何可能对其资产、债务、产权或者经营有重大负面影响的交易。且在法律许可的时候，分众传媒技术公司或者其指派的人拥有垄断性购买分众传媒广告公司及其子公司全部或者部分权益的权利。

5)、权益抵押协议（Equity Pledge Agreement）。江南春等人用他们在分众传媒广告公司中的权益，分众传媒广告公司用其在子公司中的权益，向分众传媒技术公司和分众传媒数码公司担保上述协议义务的履行。

至此，分众传媒重组完成，法律框架基本建立，分众传媒控股公司（开曼）可以将分众传媒广告公司及其子公司的财务报表有效合并，进行上市。

实例三 盛大互动娱乐公司（盛大Cayman）上市法律重组