一设立方式上的区别：

　　子公司：由一个股东()或者两个以上股东按照规定的条件和方式投资设立。

　　分公司：总公司在其住所地之外向当地工商部门申请设立，属于设立公司的分支机构，在公司授权范围内独立开展业务活动。

　　二对母公司/总公司的投资限制上的区别

　　子公司：公司向其他有限责任公司、股份公司投资的，对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。

　　分公司：总公司对分公司的投入原则上不受限制。注意：依照《商业银行法》第19条第二款，商业银行拨付其子公司运营资金的总和不得超过总行资本金总额的60%。

　　三分公司的法律地位与子公司不同

　　四分公司在责任承担上和子公司不同