第一章 总 则

　　第一条 为了促进子公司科学规范、有序健康的发展，切实维护辽宁成大股份有限公司(以下简称母公司)及其他股东的合法权益，依据现行的《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《上海证券交易所股票上市规则》、母公司《章程》和其他相关的法律法规，特制定本办法。

　　第二条 本办法所称的子公司是指：母公司在中国境内设立的控股(能合并会计报表)或全资的有限责任公司及控股的股份有限公司。

　　第三条 子公司是企业法人(依法取得法人执照)，有独立的法人财产，享有法人财产权。子公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

　　第四条 子公司为有限责任公司的，母公司以其认缴的出资额为限对子公司承担责任;子公司为股份有限公司的，母公司以其认购的股份为限对子公司承担责任。

　　第五条 依法设立的子公司，独立承担法律责任，在从事经营活动中，必须遵守国家的相关法律法规，遵守社会公德和商业道德，树立良好的企业形象并承担社会责任。

　　第六条 依法设立的子公司需依据章程设公司董事会和监事会(或设监事)，子公司的董事会和监事会(或监事)依法行使职权并承担责任。

　　第七条 本办法依据《公司法》等相关法律法规，着重对子公司的人事管理、战略管理、资本管理、财务管理、资产与投资管理、风险管理等方面制定出管理的基本原则。母公司对子公司的上述管理将通过母公司在股东(大)会的表决权以及母公司依据子公司章程委派的董事的表决权，按照法定程序进行管理。

　　第二章 人事管理

　　第八条 全资子公司的主要人事管理事项

　　一、其董事会和监事会的设置与组成以及董事长的人选，由母公司决定、指派或调整。其报酬等由母公司决定。

　　二、总经理可由母公司按照章程考核并提名，由子公司董事会按法定程序聘任或解聘;其他高管人员，由子公司董事会在征得母公司意见后按法定程序聘任和解聘。总经理和副总经理等其他高管人员的报酬，在征得母公司意见后由子公司董事会决定。

　　第九条 控股子公司的主要人事管理事项

　　一、其董事会和监事会的设置和组成以及董事长的人选，由各股东事先商议后按法律程序产生。其报酬等由子公司董事会依照母公司指导意见提出方案，按法定程序决定。

　　二、总经理由母公司按照子公司章程提名或推荐，子公司董事会按法定程序聘任或解聘;其他高管人员依据公司章程按法定程序聘任或解聘并报母公司备案。总经理和副总经理等其他高管人员的报酬，由子公司董事会依照母公司指导意见提出方案，按法定程序决定。

　　第十条 子公司可设财务总监，财务总监或未设财务总监的财务负责人，由母公司按照子公司章程委派，其报酬等由母公司提出方案，由子公司按法定程序决定。

　　第十一条 母公司对其提名或推荐并按法定程序组成的子公司

　　2的经理班子进行定期或不定期的考核，定期考核原则上每年一次。其考核结果将作为子公司经理班子调整的重要依据。

　　第十二条 实行子公司总经理年度工作述职制度。每个会计年度终了一个月内，子公司总经理需向其公司董事会述职，子公司总经理述职时母公司可派人参加。

　　第十三条 母公司对其提名或推荐的子公司总经理实行经营责任审计制度。

　　一、子公司总经理离任时，母公司的相关部门将对其任期内的经营责任进行离任审计，如发现有重大经营责任问题和经济问题，将承担相应的责任。

　　二、按《公司法》中董事每届任期不得超过三年的规定，实行子公司总经理每届任期三年制，期满可连聘连任。每届任期期满后，母公司相关部门将对其任期内的经营责任进行连任审计，如发现有重大经营责任问题或经济问题，其不得连任并应承担相应的责任。

　　第十四条 子公司的薪酬管理纳入母公司统一管理。

　　一、全资子公司的薪酬方案或薪酬调整方案，由子公司董事会报母公司审议后按法定程序批准实施。

　　二、控股子公司的薪酬方案或薪酬调整方案，由子公司董事会审议，按法定程序批准后实施。

　　第三章 发展战略管理

　　第十五条 子公司的发展战略纳入母公司统一管理。

　　一、全资子公司的发展战略由母公司审议批准或由母公司指导制定。

　　二、控股子公司的发展战略由该子公司或在母公司指导下提出，按

　　3法定程序审议确定。

　　第十六条 全资子公司进行经营范围及重大经营业务调整或开