一人公司的有关法律问题探讨(5)
www.110.com 2010-07-08 22:06
因此,在一人公司中,为了防止一人公司之独立人格及一人公司之单独股东的有限责任原则被滥用的现象,公司法人格否认的适用至关重要。但是在一人公司中适用该法理,具有与其他非一人公司的有限公司适用该法理所不同的特殊性。这一特殊性表现在:当一人公司适用公司法人格否认的时候,可能发生两种结果,一是导致一人公司单独股东的无限责任,即由公司背后的股东承担公司的责任,这也是公司法人格否认适用的共有现象;二是由公司(或子公司)担负公司背后单独股东(自然人股东或母公司)的责任。从表面上看,公司法人格适用于一人公司所导致的结果是相反的,但实际上却是相同的或一致的。这正是一人公司适用公司法人格否认法理的特殊性所在,其依据存在于公司法人格否认法理之本来含义。美国的一个案例即是如此。A为原告西部证券公司之唯一股东,被告B与A素有交易行为。A成立该公司以后,向被告游说希望与之进行交易,并保证交易以公司名义进行但是实质上仍然是A的个人行为。后来B与公司交易并因此对公司负债。当公司向B求偿时,B提出以与A的个人之债权相互抵消,A则以其本身与公司为分别之法律主体拒绝B的要求。法院认为,A一再保证B与公司的交易就是与其个人的交易,在此场合A的个人人格与公司人格实际上已经混同,所以应该否认公司独立人格,允许B与公司的债务同B与A的个人债权相互抵消。这实际上就是一人公司承担了A的个人债务。也就是说,公司法人格否认在一人公司中适用的特殊性再一次表明了该规则的本来含义。既然在特定的法律关系中针对特定的事实否认了该公司的独立人格,那么实际上公司和股东就已经合为一体了。股东承担公司的责任和公司承担股东的责任就是一回事。
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