公司注销清算流程及税务方面应注意事项（二）

4、清算财产

　　●清算开始时公司所有的或者经营管理的财产;

　　●清算开始后至清算终结前公司所取得的财产;

　　●应当由公司先使的其他财产权利。

　　注：

　　■公司内属于他人的财产，由该财产权利人通过清算组收回。

　　■已作为担保物的财产，由债权人以提保财产为限优先受偿，未受偿部分视同非担保债权。担保物价款超过所担保的债务数额的部分，属于清算财产。

　　5、清算费用

　　●清算组成员和聘请工作人员的报酬;

　　●清算财产的管理、变卖及分配所需要的费用;

　　●清算过程中支付的诉讼费用、仲裁费用及公告费用;

　　●清算过程中为了维护债权人和股东的合法权益支付的其他费用。

　　6、清算组在清理公司财产，编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当立即向人民法院申请宣告破产。

　　7、清算方案

　　●清算财产拨付清算费用后按下列顺序清偿：

　　■员工工资和社会保险费用;

　　■税款;

　　■企业债务。

　　●企业未到清偿期的债务，也应予以清偿，但应当减去未到期的利息;

　　●清算方案应经股东会确认;

　　●清算财产清偿后的剩余财产，按投资比例分配给股东;

　　●因债权争议或诉讼原因致使债权人、股东暂时不能参加分配的，清算组应当从清算财产中按比例提存相应金额。

　　8、清算报告

　　清算报告经确认后，视为已解除清算组的责任。但清算组有违法行为的，不在此限。

　　三、注销登记

　　(一) 注销登记程序

　　1、自清算报告被确认之日起十日内，清算组应当将清算报告及表册报工商行政管理局备案并申请注销登记。

　　2、工商行政管理局核准注销登记后，清算组应当公告企业终止。

　　(二) 说明：

　　1、清算组将清算报告及表册呈报备案时须提交的材料

　　●清算报告备案登记表;

　　●股东会通过的关于公司解散的决议;

　　●《企业法人营业执照》原件、复印件;

　　●股东会确认的企业清单开始日的资产负债表及财产清单;

　　●股东会确认的公司清算结束日的资产负债表及财产清单;

　　●税务(国税、地税)完税凭证原件、复印件;

　　●清算组出具的经股东会确认的清算报告(一式两份，要求清算组成员签名，股东会确认)。

　　2、申请公司注销登记应提交的文件、证明。

　　●公司清算组织负责人签署的公司注销登记申请书;

　　●股东会通过的关于公司解散的决议;

　　●股东会确认的清算报告;

　　●《企业法人营执照》正、副本及公章;

　　●清算组织成立的六十日内在报纸上公告三次的报样;

　　●税务部门出具的完税证明;

　　●法律、法规、规章和政策规定应提交的文件、证件。